Решение от 19 января 2024 г. по делу № А79-6209/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-6209/2023
г. Чебоксары
19 января 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 15 января 2024 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

муниципального казенного учреждения "Дирекция инвестиционных и инновационных проектов", 435508, г. Димитровград, Ульяновская область, ул. Б. Хмельницкого,д.93, ОГРН <***>, ИНН <***>

к ФИО2,

428034, г. Чебоксары, Чувашская Республика - Чувашия,

о взыскании 820060 руб. 68 коп.

с участием в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3.

при участии:

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 26.10.2023

установил:

муниципальное казенное учреждение "Дирекция инвестиционных и инновационных проектов» обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании 820 060 руб.68 коп. убытков.

Исковые требования мотивированы нормами статьи 53 ГК РФ.

Истец в судебное заседание не явился.

Представитель ответчика иск не признал по доводам отзыва.

Третье лицо явку представителя в суд не обеспечило.

Выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройпроект-холдинг» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.2012.

В период с момента регистрации до 23.07.2020 директором и участником Общества являлась ФИО2.

С 23.07.2020 года участником и директором Общества являлся ФИО3.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 года в рамках дела №А72-19783/2019 ООО «Стройпроект-Холдинг в пользу» муниципального казенного учреждения "Дирекция инвестиционных и инновационных проектов" взыскано 820 060 руб.68 коп.

Судебный акт исполнен не был, 25.08.2022 в отношении ООО «Стройпроект-Холдинг» в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из реестра.

Считая, что бездействием ответчика истцу причинены убытки, последний обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Что касается процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел, то в соответствии с положениям части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 АПК РФ она должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор.

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, которые не свидетельствуют о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя общества и тем, что долг перед истцом не погашен, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Вопреки доводам кассационной жалобы, стандарт доказывания по искам о взыскании убытков с лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, предполагает предоставление ясных и убедительных доказательств, свидетельствующих о вине контролирующего лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600).

Суды при разрешении спора по существу пришли к выводу, что таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств истец не представил, о невозможности их представления (получения) не указал (исковое заявление мотивировано непринятием ответчиком мер по оплате задолженности и непринятием мер по неисключению общества из ЕГРЮЛ), об истребовании доказательств в порядке статьи 66 АПК РФ не заявил (не обращался к суду с заявлением об оказании содействия в сборе доказательств, касающихся финансово-хозяйственной и внутренней организационной деятельности общества).

В свою очередь, наличие у юридического лица непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины его руководителя в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. Указанное касается и не сдачи финансовой и бухгалтерской отчетности, непредставления в налоговый орган достоверных сведений о юридическим лице, что само по себе не образует достаточных оснований для привлечения соответствующих лиц к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у общества последний имел возможность осуществить расчеты с кредитором, но уклонился от исполнения денежного обязательства.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что возможность погашения задолженности перед ним имелась и была утрачена вследствие недобросовестных действий ответчика, а также того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонился от погашения задолженности перед истцом, выводил активы, скрывал имущество общества, за счет которого могло произойти погашение долга, принимал отклоняющиеся от обычных в подобных ситуациях управленческие решения.

Напротив, истец, предъявив иск, ни разу не обеспечил явку в суд, не представлял доказательств, активную позицию не занимал.

Кроме того, на момент вынесения судебного акта и потом в течение почти 2 лет директором Общества было иное лицо.

Необходимо отметить, что при обнаружении имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по госпошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца, уменьшив ее раз с учетом финансового положения последнего.

руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Взыскать с муниципального казенного учреждения "Дирекция инвестиционных и инновационных проектов" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2`000 (Две тысячи) руб.00 коп.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

Н.В. Кисапова