Решение от 17 июня 2019 г. по делу № А14-7186/2019

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-7186/2019 «17» июня 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО2, с. Сухие Гаи, Верхнехавский район, Воронежская область,

ФИО3, г. Воронеж,

ФИО4, г. Воронеж,

заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

арбитражный управляющий ФИО5, г. Воронеж, ИНН <***>,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Надия», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии в заседании:

от заявителя ФИО2 – ФИО6, представитель по доверенности 36 АВ 2831668 от 20.04.2019,

от заявителя ФИО3 – ФИО6, представитель по доверенности 36 АВ 2831668 от 20.04.2019,

от заявителя ФИО4 – ФИО6, представитель по доверенности 36 АВ 2831668 от 20.04.2019,

от заинтересованного лица арбитражного управляющего – ФИО5,

от заинтересованного лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области – не явился, надлежаще извещено,

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – заявители, ФИО2, ФИО3, ФИО4) обратились в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного и исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Надия», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – должник, ООО «Надия»).

В обоснование заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица ООО «Надия» заявители указали, что они являлись участниками ООО «Надия», которое прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем 25.11.2014 МИФНС № 12 по Воронежской области внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ; за ООО «Надия» на праве собственности до настоящего времени согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) зарегистрирован объект недвижимого имущества – нежилое встроенное помещение с кадастровым номером 36:34:0502019:1554 площадью 68,1 кв.м, расположенное по адресу: <...>. Заявители просили в целях проведения процедуры утвердить арбитражным управляющим ФИО5, члена саморегулируемой организации арбитражных управляющих – союз «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Определением суда от 29.04.2019 принято заявление ФИО2, ФИО3, ФИО4., возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – заинтересованное лицо, МИФНС № 12 по Воронежской области) и арбитражный управляющий ФИО5, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 05.06.2019.

В предварительное судебное заседание 05.06.2019 МИФНС № 12 по Воронежской области не явилась, о дате, месте и времени его проведения надлежаще извещена. На основании статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие МИФНС № 12 по Воронежской области.

В предварительном судебном заседании 05.06.2019 представитель заявителей заявление поддержал в полном объеме, представил дополнительные доказательства в обоснование заявленного требования.

Арбитражный управляющий ФИО5 на вопрос суда пояснил, что выразил согласие на утверждение арбитражным управляющим ООО «Надия» в случае введения в отношении указанного юридического лица процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица с установлением ему вознаграждения в размере 15000 руб. в месяц.

С учетом того, что определением суда от 20.11.2018 дело было назначено к судебному разбирательству, лица, участвующие в деле, не высказали возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

На основании статьи 156 АПК РФ с учетом наличия сведений о надлежащем извещении МИФНС № 12 по Воронежской области о дате, месте и времени проведения судебного разбирательства судебное разбирательство проводилось в отсутствие МИФНС № 12 по Воронежской области.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 07.06.2019 для представления дополнительных доказательств.

В судебном заседании 07.06.2019 представитель заявителей поддержал заявленное требование.

Третьим лицом Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области представлены пояснения от 04.06.2019, в которых регистрирующий орган сообщил, что ООО «Надия» соответствовало признакам недействующего юридического лица, 01.08.2014 регистрирующим органом принято решение № 4489 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, сообщение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 06.08.2014, 25.11.2014 регистрирующий орган внес запись об исключении ООО «Надия» из ЕГРЮЛ за ГРН 2143668660925.

Арбитражный управляющий ФИО5 представил в суд документальное подтверждение соответствия закону своей кандидатуры в целях утверждения судом в качестве арбитражного управляющего при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Из материалов дела следует, что ТОО «Надия» было зарегистрировано в качестве юридического лица 15.04.1993, в качестве ООО «Надия» зарегистрировано 12.05.1999 Администрацией города Воронежа с последующим присвоением ОГРН <***>, ИНН <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками ООО «Надия» являлись ФИО2, владевший долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 12320 руб. (30%), ФИО3, владевший долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 16426 руб. (40%), ФИО4, владевшая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 12320 руб. (30%).

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «Надия» 25.11.2014 внесена запись за ГРН 2143668660925 о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Из представленных заявителем копий выписки из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости и свидетельств о регистрации права усматривается, что объект недвижимого имущества – нежилое встроенное помещение с кадастровым номером 36:34:0502019:1554 площадью 68,1 кв.м, расположенное по адресу: <...>, принадлежит на праве собственности ТОО «Надия», ИНН <***>, его кадастровая стоимость составляет 1201896,9 руб.

Ссылаясь на наличие у ликвидированного должника имущества, которое может быть распределено, заявители обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителя заявителей и арбитражного управляющего ФИО5, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Сведениями ЕГРЮЛ подтверждается внесение 25.11.2014 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Надия» записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации»).

В силу положений пункта 1 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации», пункта 1 статьи 64.2 ГК РФ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее – недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные упомянутым Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам упомянутого Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статье 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу положений пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками ООО «Надия» являлись ФИО2, владевший долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 12320 руб. (30%), ФИО3, владевший долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 16426 руб. (40%), ФИО4, владевшая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 12320 руб. (30%).

Из представленных заявителем копий выписки из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости и свидетельств о регистрации права усматривается, что объект недвижимого имущества – нежилое встроенное помещение с кадастровым номером 36:34:0502019:1554 площадью 68,1 кв.м, расположенное по адресу: <...>, принадлежит на праве собственности ТОО «Надия», ИНН <***>, его кадастровая стоимость составляет 1201896,9 руб.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявитель обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Надия».

По смыслу положений статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника среди лиц, имеющих на это право, направлена на обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, которые обладают правами на получение части стоимости обнаруженного имущества.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно статье 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 ГК РФ отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно положениям статей 63, 64 ГК РФ арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, уведомить выявленных кредиторов ликвидированного юридического лица о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, выявить имущество ликвидированного юридического лица, установить размер и очередность удовлетворения требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками. В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, принадлежащем ему имуществе, в интересах его кредиторов совершать сделки с имуществом ликвидированного юридического лица.

Заявитель просил в целях проведения процедуры утвердить арбитражным управляющим ФИО5, члена саморегулируемой организации арбитражных управляющих – Союз «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Арбитражным управляющим ФИО5 представлено в суд согласие на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего при проведении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Надия», а также документы, подтверждающие наличие у него статуса арбитражного управляющего. При этом обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО5 арбитражным управляющим в целях распределения имущества ликвидированного юридического лица, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд полагает возможным утвердить ФИО5 арбитражным управляющим для целей распределения имущества ООО «Надия».

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного юридического лица.

Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, что согласно представленному соглашению № 05/06/19 от 05.06.2019 заявителями и арбитражным управляющим ФИО5 согласована выплата последнему вознаграждения арбитражного управляющего по настоящему делу в сумме 15000 руб. в месяц за период с даты утверждения арбитражного управляющего судом по дату вынесения судом определения по результатам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Учитывая изложенное, а также имеющееся в материалах дела заявление ФИО5, суд считает возможным утвердить арбитражному управляющему ФИО5 вознаграждение в сумме 15000 руб. в месяц за период проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Надия».

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении процедуры распределения имущества должника в срок не позднее 10 дней с даты вступления решения суда о введении указанной процедуры в законную силу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-170, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Надия» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) на срок до 25.10.2019.

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Надия» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО5, члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (г.Екатеринбург).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 15000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Надия» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему после вступления настоящего решения в законную силу незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Надия» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего о результатах осуществления процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Надия» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) на 10 час. 00 мин. 05.11.2019 в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб.601, тел. <***>.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А. Щербатых