Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А57-10860/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-9929/2023

Дело № А57-10860/2023
г. Казань
27 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя:

конкурсного управляющего акционерным обществом «Нижневолжский коммерческий Банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО1, доверенность от 04.04.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Нижневолжский

коммерческий Банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025

по делу № А57-10860/2023

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «Нижневолжский коммерческий Банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о разрешении разногласий в рамках дела о несостоятельности (Банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Зерновик»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2024 общество с ограниченной ответственностью «Зерновик» (далее – общество «Зерновик», должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2024 исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего ФИО2.

Акционерное общество «Нижневолжский коммерческий Банк» (далее – общество «НВКбанк», банк) в лице его конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – агентство) обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о разрешении разногласий, возникших между ним и исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником ФИО2 по вопросу учета голосов банка при выборе кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации (далее – СРО) на собрании кредиторов от 12.08.2024.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.10.2024 вопрос об утверждении конкурсного управляющего обществом «Зерновик» и заявление банка о разрешении разногласий объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2025 разногласия разрешены путем обязания исполняющего обязанности конкурсного управляющего учесть голоса банка по третьему вопросу о выборе кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий. На арбитражного управляющего ФИО2 возложена обязанность по направлению решения по третьему вопросу в Ассоциацию арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» для предоставления сведений о кандидатуре арбитражного управляющего в дело № А57-10860/2023. Рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего должником выделено в отдельное производство; назначено судебное заседание по вопросу об утверждении конкурсного управляющего обществом «Зерновик».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2025 отменено в части разрешения разногласий. Разногласия разрешены следующим образом: голоса общества «НВКбанк» подлежат учету при определении кворума собрания, но не учитываются по вопросу выбора кандидатуры арбитражного управляющего или СРО.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, агентство просит отменить постановление апелляционного суда от 05.08.2025 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 30.05.2025.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы:

- банк в лице его конкурсного управляющего – агентства после отзыва лицензии и введения процедуры банкротства не имеет собственной имущественной выгоды от владения или удовлетворения его требований, следовательно, у него отсутствует интерес, отличный от интереса независимых кредиторов, не связанных с должником, и он наравне с остальными кредиторами вправе определять кандидатуру арбитражного управляющего или СРО;

- апелляционным судом не учтен особый правовой статус агентства – государственной корпорации, действующей в публичных интересах; конечными выгодоприобретателями являются вкладчики банка, которым агентство уже выплатило страховое возмещение (на сумму свыше 8,4 млрд. руб.);

- суд апелляционной инстанции ошибочно придал решающее значение тому, что в комитет кредиторов банка входят лица, связанные с обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро» (далее – общество «ГК «Русагро»);

- комитет не определяет стратегию голосования агентства в делах о банкротстве должников банка и не имеет доступа к материалам этих дел; решения по голосованию принимает непосредственно агентство в рамках своей компетенции;

- вывод апелляционного суда о том, что общество «Зерновик» входит в одну группу с банком под контролем ФИО3, основан на предположениях, а не на допустимых и относимых доказательствах.

Отзывы на кассационную жалобу лицами, участвующими в споре, не представлены.

В судебном заседании представитель агентства поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной

жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени

и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2023 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования банка в размере 273 000 000 руб. задолженности по основному долгу, 31 943 890,77 руб. - задолженности по процентам, 282 944,93 руб. - пени, как обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога.

Как установлено судами, 12.08.2024 проведено первое собрание кредиторов должника, по итогам которого временный управляющий должником по третьему вопросу об определении кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, не произвел подсчет голосов со ссылкой на то, что при аффилированности части кредиторов на него не может быть возложен окончательный подсчет голосов, и указал в протоколе процент распределения голосов, а именно:

- общество «НВКбанк» в лице его конкурсного управляющего - агентства, общество с ограниченной ответственностью «Агроинвест», общество «ГК «Русагро» - 393 410 126,27 (93,90 % от включенных в реестр) проголосовали за Ассоциацию арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления»;

- акционерное общество «Зоринское» - 22 130 200,90 (5,28 % от включенных в реестр) проголосовало за Союз арбитражных управляющих «Коньтнент» (саморегулируемая организация);

- Федеральная налоговая служба – 2 190 332,48 (0,52% от включенных в реестр) проголосовала за Ассоциацию арбитражных управляющих «ЕВРАЗИЯ».

Не согласившись с позицией, занятой временным управляющим, агентство обратилось в суд с рассматриваемым заявлением о разрешении разногласий.

Разрешая возникшие разногласия, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что арбитражный управляющий ФИО2 обязан учесть голоса банка по вопросу выбора кандидатуры арбитражного управляющего или СРО.

Как указал суд первой инстанции, с момента отзыва лицензии и назначения временной администрации банк действует в лице агентства – государственной корпорации, созданной для защиты интересов вкладчиков, а не в своих собственных интересах, отличных от интересов других независимых кредиторов.

Суд первой инстанции также отметил, что хотя бывший учредитель должника ФИО4 действительно входил в комитет кредиторов банка и участвовал в решении вопросов по долгу общества «Зерновик», этот комитет был расформирован в августе 2021 года; на момент подачи заявления о банкротстве должника (21.04.2023) и на момент собрания кредиторов (12.08.2024) у общества «НВКбанк» в лице агентства не было возможности контролировать должника через этого учредителя.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в части разрешения разногласий, установил факт аффилированности банка и должника, в связи с чем, приняв во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, пришел к выводу о наличии правовых оснований для

ограничения права общества «НВКбанк» в голосовании по вопросу выбора кандидатуры арбитражного управляющего или СРО.

Делая вывод об аффилированности банка и должника, суд апелляционной инстанции указал, что ФИО3 являлся конечным бенефициаром как Группы компаний «Букет» и входящего в нее холдинга «Солнечные продукты» (куда входит общество «Зерновик»), так и банка; холдинг «Солнечные продукты» финансировался через аффилированное с ним общество «НВКбанк»; ФИО4, бывший учредитель должника, одновременно участвовал в работе комитета кредиторов банка, где принимались решения, касающиеся должника; компании холдинга, включая общество «Зерновик», координировали свою деятельность (поставки, получение товара) через единый электронный адрес, принадлежащий сотруднику холдинга «Солнечные продукты».

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что ФИО4 являлся поручителем в рамках договоров об открытии кредитных линий по обязательствам ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» наряду с иными участниками Холдинга «Солнечные продукты», такими как: АО «Масложиркомбинат «Армавирский», АО «Аткарский маслоэкстрационный завод», ООО «Волжский терминал», АО «Жировой комбинат», ООО «Солнечные продукты», что следует из определений Арбитражного суда Саратовской области от 04.04.2019 по делу № А57-5716/2019, от 24.04.2019 по делу № А57-6120/2019, от 17.06.2019 по делу № А57-10966/2019, от 07.05.2019 по делу № А57-8227/2019, от 16.06.2019 по делу № А57-5604/2019, решения Арбитражного суда Краснодарского края от 04.10.2019 по делу № А32-16275/2019.

Также апелляционный суд сослался на ранее установленные в других делах факты тесной экономической связи и значительного объема внутригрупповых операций между обществом «Зерновик», банком и другими компаниями группы.

Довод агентства о прекращении аффилированности банка с должником с момента отзыва лицензии у банка и введения в отношении него процедуры банкротства отклонен апелляционным судом с указанием на то, что факт банкротства одного из аффилированных лиц не свидетельствует об отсутствии общих интересов с должником.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу положений пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), по общему правилу, избрание саморегулируемой организации для утверждения кандидатуры арбитражного управляющего или выбор такой кандидатуры относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, решения которого в силу положений пункта 6 статьи 45 Закона о банкротстве имеют приоритет при определении саморегулируемой организации или кандидатуры нового арбитражного управляющего при освобождении или отстранении от исполнения обязанностей ранее действовавших арбитражных управляющих.

Имеющиеся между кредиторами разногласия устраняются посредством проведения голосования и основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством (лиц, обладающих большим количеством требований к должнику (в денежном выражении)).

Приоритет мажоритарных кредиторов вытекает из степени их заинтересованности в эффективном проведении процедуры банкротства должника, с учетом размера неисполненного перед ними должником требования. Таким образом, применение подобного порядка, само по себе, не может расцениваться как ущемляющее права кредиторов, не

располагающих решающим голосом на собрании кредиторов, и не влечет с обязательностью вывод о нарушении их прав мажоритарными кредиторами.

Судебная практика признает недопустимой ситуацию, когда кандидатура управляющего или саморегулируемая организация предложены аффилированным по отношению к должнику лицом. Указанные положения изложены в пункте 27.1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016.

Равным образом на основе необходимости обеспечения независимости и беспристрастности в работе арбитражного управляющего базируется и разъяснение пункта 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, согласно которому голоса контролирующих должника лиц не учитываются на собрании кредиторов при определении кандидатуры арбитражного управляющего.

По общему правилу, контролирующее должника лицо и аффилированные с должником лица имеют общий с должником интерес, отличный от интереса независимых кредиторов, учет их голосов при последующем выборе кандидатуры арбитражного управляющего (саморегулируемой организации) приводит к тому, что установленный действующим правовым регулированием механизм предотвращения потенциального конфликта интересов не достигает своей цели.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, установив аффилированность банка с должником, приняв во внимание необходимость обеспечения подлинной

независимости управляющего и предотвращения потенциального конфликта интересов между кредиторами, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что голоса банка не подлежат учету на собрании кредиторов при определении кандидатуры арбитражного управляющего или СРО, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для ограничения его права на участие в выборе арбитражного управляющего с учетом особого правового статуса агентства был предметом оценки апелляционного суда и мотивированно им отклонен.

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, факт нахождения аффилированного лица в процедуре конкурсного производства, сам по себе не исключает применения указанного правового подхода о недопустимости учета голосов аффилированного кредитора по вопросу о выборе саморегулируемой организации или конкурсного управляющего, поскольку он направлен на реализацию установленного действующим правовым регулированием механизма предотвращения потенциального конфликта интересов в случаях, когда требования аффилированного с должником кредитора включены в реестр требований кредиторов.

При этом суд округа отмечает, что потенциальный конфликт интересов в таких случаях обусловлен тем, что при разрешении обособленных споров о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности, о привлечении

контролирующих должника лиц к ответственности, аффилированность лиц по отношению к должнику подлежит установлению и имеет значение на момент совершения сделок и в периоды контроля в отношении должника.

Изложенный в кассационной жалобе довод об ограничении роли комитета кредиторов общества «НВкбанк» контрольными функциями не опровергает вывод апелляционного суда о фактической аффилированности банка и должника.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе об отсутствии аффилированности между банком и должником, изучены судом округа и отклонены, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта; доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке установленных апелляционным судом обстоятельств по делу, что выходит за пределы компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, являвшимся предметом тщательного исследования суда апелляционной инстанции и получившим правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Поскольку неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025 по делу № А57-10860/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.А. Третьяков Судьи О.В. Зорина

А.Г. Иванова