Решение от 15 октября 2018 г. по делу № А73-12855/2018

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-12855/2018
г. Хабаровск
15 октября 2018 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 04.10.2018.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Лазаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Дипстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664075, <...>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале 5 391 000 руб.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3

при участии

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 19.02.2018;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 17.08.2018;

от третьего лица: ФИО5, представитель по доверенности от 27.09.2018;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Дипстрой» (далее – ООО «Дипстрой», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 5 391 000 руб.

Определением суда от 08.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо).

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика, третьего лица ФИО3, заявил возражения относительно исковых требований.

Как следует из материалов дела, ООО «Дипстрой» создано в качестве юридического лица 08.02.2008, в ЕГРЮЛ внесена запись о создании общества за ОГРН <***>.

ФИО2 являлся участником ООО «Дипстрой» с размером доли в уставном капитале общества 50%.

15.03.2017 истец обратился в ООО «Дипстрой» с заявлением о выходе из общества, в котором просил выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале в течение шести месяцев со дня окончания финансового года, в течение которого подано настоящее заявление о выходе из общества. Заявление о выходе участника из общества удостоверено нотариусом Куц И.П.

Неисполнение обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено положениями статей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Пунктом 9.3 Устава ООО «Дипстрой» предусмотрено, что выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной общим собранием участников, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Поскольку заявление истцом о выходе из состава участников общества подано 15.03.2017, срок выплаты действительной стоимости доли наступил.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Оценка активов общества с ограниченной ответственностью осуществляется на основании Порядка оценки стоимости чистых активов акционерного общества, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз.

В соответствии с указанным документом под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В подтверждение представленного вместе с исковым заявлением расчета действительной стоимости принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества к материалам дела приобщен бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2016, согласно которому размер чистых активов общества составил 10 782 000 руб.

Таким образом, размер действительной стоимости доли ФИО2 составляет 5 391 000 руб. (10 782 000 х 50%).

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, указывает, что ФИО2, являясь руководителем и участником ООО «Дипстрой», действуя вопреки интересам общества в течение 2016 г. и 2017 г., совершал действия по выводу оборотных средств на свой личный банковский счет, всего перевел на свой счет денежные средства на общую сумму 13 321 099 руб. 61 коп.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.05.2018 по делу № А73-2832/2018, вступившим в законную силу, с ФИО2 взысканы убытки в размере 13 321 099 руб. 61 коп.

Ответчик полагает, что если бы сумма неизрасходованных подотчетных денежных средств была возвращена ФИО2 в кассу общества 31.12.2016 включительно, то размер дебиторской задолженности, подлежащей отражению в строке «Дебиторская задолженность» составил бы 508 тыс. руб., что уменьшило бы стоимость доли участника, в случае его выхода из состава общества. По мнению ответчика, истец злоупотребил своим правом, умышленно сформировал дебиторскую задолженность в сумме более 10 миллионов рублей для целей дальнейшего использования данных финансовых показателей при определении стоимости доли при выходе из общества.

Действительно, согласно бухгалтерскому балансу ООО «Дипстрой» на 31.12.2016, размер актива общества дебиторская задолженность составил 11 494 000 руб., который сформирован, в основном, за счет сумм невозвращенных из подотчета авансов.

Вместе с тем, по состоянию на дату рассмотрена спора дебиторская задолженность в размере 13 321 099 руб. 61 коп. взыскана с ФИО2 в пользу ООО «Дипстрой» (дело № А73-2832/2018), что предполагает получение обществом денежных средств в указанном размере.

Таким образом, учет дебиторской задолженности в размере 11 494 000 руб. в расчете чистых активов ООО «Дипстрой» по состоянию на отчетную дату является правомерным.

Доказательства того, что ФИО2 умышленно формировал дебиторскую задолженность в сумме более 10 миллионов рублей именно для дальнейшего использования данных финансовых показателей при определении стоимости доли при выходе из общества, суду не представлены.

Кроме того, наличие убытков иных обязательств участника перед обществом не может являться основанием для отказа в выплате истцу стоимости доли в обществе в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Поскольку истец являлся участником общества, он имеет право получить выплату действительной стоимости доли при выходе в полном размере.

Наличие встречных обязательств у истца перед обществом может являться основанием для зачета требований в рамках исполнения судебного акта.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению в заявленном размере.

В связи с тем, что истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, подлежащая к уплате государственная пошлина относится на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дипстрой» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дипстрой» в размере 5 391 000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дипстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 49 955 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья И.В. Лазарева