Решение от 9 декабря 2022 г. по делу № А29-9492/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9492/2022
09 декабря 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2022 года, полный текст решения изготовлен 09 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3, Общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО4

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

о взыскании убытков,

при участии:

от истца: ФИО2, представитель ФИО2 – ФИО5 по доверенности

от ответчика – ФИО4

от третьего лица – ФИО6

установил:

ФИО2, ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «Алмаз» (далее – ФИО2, ФИО3, Общество, истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о взыскании 945 000 руб. 00 коп. убытков.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что ФИО4, вступив в должность руководителя Общества, действуя неразумно и недобросовестно, расторгла договор на оказание бухгалтерских услуг с ООО АФ «Лависс» и заключила договор с новым исполнителем таких услуг ИП ФИО6 по цене в десять раз выше, чем предусматривал предыдущий договор. Указанные действия причинили убытки Обществу в размере, составляющем разницу между ценой первой и второй сделки. Истцы указывают на то, что ФИО6, зарегистрировавшись в качестве индивидуального предпринимателя за неделю до заключения с нею Обществом договора, имея различный спектр видов экономической деятельности согласно ЕГРИП, надлежащие бухгалтерские услуги оказать не могла.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена индивидуальный предприниматель ФИО6, исполнитель услуг по вышеуказанному договору.

В отзыве на иск ФИО4 с требованиями истцов не согласилась. Указала на закрепленный в Гражданском кодексе Российской Федерации принцип свободы договора, отсутствие ограничения в учредительных документах Общества относительно цены сделки, требующего согласования таковой участниками Общества. Кроме того указала на номинальный характер ее руководства Обществом, ссылаясь на то, что фактически распорядительные функции осуществлял ФИО2 ООО «АФ «Лависс» не представляло ей как директору необходимую информацию, что послужило основанием для расторжения договора с указанной организацией. Цена услуг с новым исполнителем ФИО6 была определена с учетом планируемого объема и характера работ, возможности привлечения к оказанию таковых иных лиц. ФИО6 оказывала дополнительно услуги как работник по кадрам и юрист. Ответчик указала, что цена в договоре с ООО «АФ «Лависс» не свидетельствует о том, что таковая соответствует среднерыночной. Кроме того, Общество с марта 2021 года фактически производило оплату прежнему исполнителю ООО «АФ «Лависс» из расчета 20 000 руб. в месяц, а не 15 000 руб., как предусмотрено договором. В судебном заседании ответчик также пояснила, что прежний исполнитель услуг не передал бухгалтерскую документацию в надлежащем виде Обществу, а новый исполнитель ФИО6 оказывала услуги качественно. Кроме того ответчик отметила, что Общество, имея значительный доход от своей деятельности, имело возможность оплатить услуги ФИО6 в предусмотренном договоре размере.

ФИО2, возражая относительно доводов ответчика, указал, что новый исполнитель ФИО6 не передала после расторжения с нею договора необходимую бухгалтерскую документацию Обществу, доказательств ненадлежащего исполнения обществом «АФ «Лависс» обязательств по договору оказания бухгалтерских услуг не представлено. Относительно выплаты исполнителю бухгалтерских услуг денежных средств в большем размере, пояснил, что произведена не предусмотренная договором оплата дополнительных услуг, оказанных в целях оформления Обществом заемных обязательств.

ФИО6 с требованиями истцов не согласна. В отзыве на иск указала, что, поскольку ФИО4 уведомила ее о смене руководства в Обществе, она, не желая работать с новым руководителем, решила расторгнуть договор на оказание бухгалтерских услуг. Указала, что помимо бухгалтерских услуг, осуществляла функции кадровика и юриста в Обществе. ФИО6 пояснила, что проводила правовую экспертизу договоров, готовила ответы на запросы контролирующих органов, организовала работу по проведению антиковидных мероприятий, консультировала по вопросу оформления документации общества, в том числе по учету корреспонденции. Третье лицо ссылается на то, что ею были установлены нарушения в части ведения бухгалтерского учета, кассовой дисциплины, оформления взаимозачетов и прочее. Третье лицо ссылается также на доводы, изложенные ответчиком по делу в отзыве на иск.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Алмаз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2020. Участниками Общества являются: ФИО4 с долей в уставном капитале 34%, а также ФИО2 и ФИО3 – с принадлежащими им долями в уставном капитале Общества по 33% каждому.

Руководителями Общества с 06.02.2020 по 15.02.2020 был ФИО2, 15.12.2020 по 23.03.2022 - ФИО4, с 23.03.2022 по настоящее время – ФИО7

Между ООО «Алмаз» в лице генерального директора ФИО2 (заказчик) и ООО «АФ «Лависс» (исполнитель) был заключен договор № 43 от 10.02.2020 на оказание бухгалтерских услуг. Согласно разделу 3 указанного договора стоимость таких услуг составила 15 000 рублей в месяц, без НДС. За период с 10 февраля по 31 июля 2020 года стоимость услуг определена из расчета 3 500 руб. в квартал. Договор заключен на срок до 31.12.2020 с возможностью его последующей пролонгации на тот же срок на тех же условиях (в отсутствие заявления сторон о его расторжении).

На основании соглашения от 18.08.2021 между обществом «Алмаз» в лице генерального директора ФИО4 и ООО «АФ «Лависс» указанный договор был расторгнут с 01.09.2021.

В целях дальнейшего оказания Обществу бухгалтерских услуг между ООО «Алмаз» в лице генерального директора ФИО4 и ИП ФИО6 был заключен договор № 1 от 30.08.2021. Предметом данного договора было также оказание Обществу бухгалтерских услуг. Стоимость услуг определена в договоре в размере 150 000 руб. в месяц.

Согласно соглашению от 04.03.2022 между обществом «Алмаз» в лице генерального директора ФИО4 и ИП ФИО6 указанный договор был расторгнут с 01.04.2022.

Истцы, Общество и два его участника, обратились в суд с настоящим иском о взыскании причиненных Обществу убытков действиями третьего участника Общества, расторгнувшего в период осуществления им полномочий руководителя Общества действующий договор с ООО «АФ «Лависс» и заключившего сделку с ИП ФИО6 на невыгодных для Общества условиях (по завышенной цене).

В силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. (пункт 1). Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3).

В силу положений статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1). Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании(пункт 2). При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3). В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной (пункт 4). С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 Постановления N 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются, в частности, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества (пункт 4 Постановления N 62).

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 7 Постановления N 62, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) привлекаемых им к солидарной ответственности лиц, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 12 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия правовых и фактических оснований для расторжения генеральным директором ФИО4 договора на оказание бухгалтерских услуг с ООО АФ «Лависс» и заключения договора на оказание тех же услуг с новым исполнителем, но по цене в десять раз превышающей стоимость услуг предыдущего исполнителя.

Вопреки доводам ФИО4 о ее номинальном характере в качестве руководителя, именно она, действуя в соответствии с полномочиями генерального директора Общества, расторгла отношения с предыдущим исполнителем и заключила новый договор на оказание тех же услуг с третьим лицом. Отсутствие необходимости согласования (одобрения) такой сделки со стороны других участников Общества не означает, что в таком случае руководитель, заключая такие сделки, вправе действовать неосмотрительно, неразумно и(или) недобросовестно.

Доводы ответчика и третьего лица о ненадлежащем исполнении обществом «АФ «Лависс» обязательств по договору документально не подтверждены.

Поскольку предметом обоих договоров является оказание Обществу по существу одних и тех же бухгалтерских услуг, ответчик должен обосновать значительное повышение стоимости таковых для Общества по сравнению с предыдущим договором.

Доводы о том, что фактически, ФИО6 кроме бухгалтерских услуг оказывала Обществу услуги кадровика и юриста, в таком случае не принимаются судом, поскольку в договоре таковые не отражены в предмете сделки. Цена в договоре определена за оказание исключительно бухгалтерских услуг.

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу, что ответчик не доказала разумность своих действий по расторжению договора с предыдущим исполнителем и заключению аналогичного договора с новым исполнителем по гораздо более высокой цене.

Неразумность действий генерального директора ФИО4 привела к возникновению на стороне Общества убытков.

Согласно представленным в материалы дела копиям платежных поручений, в рамках указанного договора от 30.08.2021 Обществом в пользу ИП ФИО6 были произведены платежи в общем размере 1 050 000 рублей (за период с сентября 2021 по март 2022 года, 150 000 * 7 мес.) (л.д. 18-24).

Ответчик и третье лицо перечисление Обществом исполнителю услуг ИП ФИО6 указанных денежных средств не оспаривают.

Расчет убытков произведен истцом в виде разницы между стоимостью услуг ООО «АФ «Лависс» и ИП ФИО6 По указанному расчету убытки Общества составили 945 000 руб. (150 000 * 7 мес. – 15 000 * 7 мес.).

Вместе с тем, из представленной ответчиком в материалы дела выписки по расчетному счету Общества следует, что ООО «Алмаз» произвело обществу «АФ «Лависс» оплату бухгалтерских услуг, оказанных за период с марта по август 2021 года по договору № 43 от 10.02.2020, из расчета 20 000 руб. в месяц (операции за 16.06.2021 и 31.08.2021, л.д. 56), то есть в большем размере, нежели было предусмотрено договором с указанным исполнителем. При этом доводы истца об оплате обществу «АФ «Лависс» дополнительных услуг (в целях оформления заемных обязательств) документально не подтверждены.

Сторонами в материалы дела представлены сведения о средней стоимости бухгалтерских услуг в г. Сыктывкаре и в г. Ухте Республики Коми.

Согласно сведениям, представленным ФИО2, средняя стоимость бухгалтерских услуг в месяц составляет от 10 000 до 40 000 руб. (в том числе по ряду предложений с учетом услуг кадровика от 20 000 до 25 000 рублей), л.д. 76-81,100).

Согласно сведениям, представленным ответчиком, стоимость таких услуг составляет от 50 000 до 110 000 рублей в месяц.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу, что предусмотренная договором с ООО «АФ «Лависс» стоимость бухгалтерских услуг не является заниженной, соответствует целому ряду предложений от иных исполнителей аналогичных услуг. При этом доказательств ненадлежащего исполнения таких услуг прежним контрагентом ответчиком не представлено. В силу чего суд не может признать разумными действия руководителя по расторжению договора с указанным лицом и заключению договора на оказание аналогичных услуг с другим исполнителем по цене в десять раз превышающей стоимость услуг прежнего исполнителя.

Тот факт, что целый ряд других организаций оказывают бухгалтерские услуги по значительно более высокой цене, а также высокая прибыль Общества, на которые ссылается ответчик, сами по себе не указывают на разумность действий руководителя по заключению сделки по такой цене для Общества.

Принцип свободы договора означает, что при указанной, согласованной между Обществом и ИП ФИО6 цене сделки, последняя является действительной (заключенной). Однако указанное обстоятельство не исключает право истцов указывать на ее убыточность для Общества.

Таким образом, суд, определяя размер обоснованно предъявленных ко взысканию с ответчика убытков, учитывает факт перечисления Обществом в пользу ООО «АФ «Лависс» вознаграждения за оказанные услуги по договору в размере не 15 000 рублей, а 20 000 рублей в месяц, а также признание истцом ФИО2 факта оказания ИП ФИО6 Обществу услуг кадровика.

Ответчик и третье лицо поясняли, что ФИО6 оказывала и юридические услуги Обществу в условиях пандемии коронавируса, на то, что возникающие при этом вопросы были разрешены и судебных споров в последующем не возникло; кроме того ФИО6 проводила правовую экспертизу заключаемых Обществом договоров, анализировала организацию документооборота Общества и прочее.

Истец ФИО2 оспаривает факт оказания ФИО6 Обществу юридических услуг, ссылаясь на отсутствие судебных споров с участием Общества в указанный период времени, а также на типовой характер заключаемых Обществом сделок.

Поскольку предмет спорного договора не охватывает услуги юриста, а истцы не признают факт оказания таковых Обществу, суд отклоняет доводы ответчика и третьего лица в указанной части.

В силу изложенного, суд признает доказанным размер причиненных Обществу убытков из расчета обоснованности стоимости таких бухгалтерских услуг в размере 25 000 рублей (включая услуги кадровика). При этом суд принимает во внимание фактически оплачиваемую обществу «АФ Лависс» стоимость бухгалтерских услуг в месяц в размере 20 000 руб., а также сведения о средней стоимости таких услуг, включая работу по кадрам вопросам, в размере 25 000 рублей в месяц.

Ходатайство истца ФИО2 об отложении судебного разбирательства либо об оглашении перерыва в судебном заседания в целях подготовки ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы на предмет установления средней рыночной стоимости бухгалтерских услуг судом отклонено, поскольку ответчик настаивает на рассмотрении спора в данном судебном заседании, а также в силу отсутствия оснований для проведения по делу такой экспертизы при наличии в материалах дела представленных сторонами сведений о стоимости таких услуг.

Поскольку стороны не готовы урегулировать спор миром, суд рассмотрел спор по существу, требования истцов о взыскании с ответчика убытков признал заявленными правомерно частично, в размере 875 000 рублей, из расчета: 150 000 * 7 мес. – 25 000 * 7 мес.).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 875 000 руб. убытков, а также 20 278 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Н.В. Кокошина