Решение от 29 марта 2019 г. по делу № А33-25338/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

29 марта 2019 года

Дело № А33-25338/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 марта 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 29 марта 2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Исаковой И.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Красноярскгеологоразведка» (ИНН 2464120950, ОГРН 1152468034443)

к обществу с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 1 171 506 руб. задолженности, 15 497 руб.57 коп. неустойки, неустойки за период с 04.09.2018 по дату фактического исполнения основного обязательства,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1,

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярскгеологоразведка» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора от 09.01.2018 №10/01-1 ничтожным,

при участии:

от истца по первоначальному иску: ФИО2 – представитель по доверенности от 22.01.2019, личность удостоверена на основании паспорта,

от ответчика по первоначальному иску: ФИО3 – представитель по доверенности от 21.01.2019 №1-Ю, личность удостоверена на основании паспорта,

третьего лица: ФИО1, личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Субботиным М.Р.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Красноярскгеологоразведка» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» (далее – ответчик) о взыскании 1 171 506 руб. задолженности, 15 497 руб.57 коп. неустойки, неустойки за период с 04.09.2018 по дату фактического исполнения основного обязательства.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 18.09.2018 возбуждено производство по делу.

29.11.2018 в арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» поступило встречное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярскгеологоразведка» о признании договора от 09.01.2018 №10/01-1 ничтожным в связи с тем, что он не был одобрен решением общего собрания участников ООО «Прикладная геология».

Определением от 04.12.2018 к производству суда принято встречное исковое заявление.

Определением от 20.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

07.03.2019 от ОГИБДД ОМВД России по Альметьевскому району в материалы дела поступили запрашиваемые судом документы, которые на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела.

18.03.2019 ответчика по встречному иску поступили дополнения к отзыву с приложением дополнительных доказательств, которые судом приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

18.03.2019 от истца по встречному иску поступило заявление об уточнении исковых требований с приложением дополнительных доказательств.

Приложенные истцом по встречному иску дополнительные доказательства приобщены судом к материалам дела.

Суд перешел к рассмотрению заявления об уточнении исковых требований, в соответствии с которым, общество с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» просит суд признать недействительным (ничтожными) условия договора аренды буровой установки от 09.01.2018 № 10/01-1 о стоимости аренды в пункте 3.1 в части превышения указанной стоимости над рыночной ценой по состоянию на 09.01.2018, составляющей 2 565 руб. в день.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения приняты судом.

Ответчиком по встречному иску представлены дополнительные доказательства по делу, которые приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца по встречному иску заявил ходатайство о приобщении к материалам дела подлинника письма от 20.06.2018 №164, а также об объявлении в судебном заседании пятидневного перерыва в целях ознакомления с представленными ответчиком по встречному иску документами.

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 22.03.2019, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание будет продолжено в зале судебного заседания № 332 здания Арбитражного суда Красноярского края по адресу <...>.

Судебное заседание продолжено с участием:

от истца по первоначальному иску: ФИО2 – представителя по доверенности от 22.01.2019, личность удостоверена на основании паспорта,

от ответчика по первоначальному иску: ФИО3 – представителя по доверенности от 21.01.2019 №1-Ю, личность удостоверена на основании паспорта.

Третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилось. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в его отсутствие.

Суд возвратил ответчику подлинник письма от 20.06.2018 №164 в связи с отсутствием необходимости в приобщении, поскольку в материалах дела имеется копия.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды буровой установки от 09.01.2018 №10/01-1, в соответствие с пунктом 1.1. которого арендодатель предоставляет арендатору самоходную буровую установку марки УРБ-2А2 на базе шасси Урал 43203-1112-10, гос. номер <***> во временное владение за плату. Предоставляемая в аренду буровая установка принадлежит арендодателю на праве собственности.

Согласно пункту 1.2. договора договор заключен до 31.12.2018.

Согласно пункту 3.1. договора стороны договорились, что стоимость арендной платы определяется в размере 250 000 руб., в т.ч. НДС 18% 38 135,59 руб. за полный месяц работы буровой. При простоях и неиспользовании Буровой арендная плата не начисляется.

Согласно пункту 4.2. договора за несвоевременную уплату арендатором арендной платы по настоящему договору, арендодатель имеет право потребовать от арендатора уплату неустойки в размере 0,01% от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки. Требование об уплате неустойки должно быть оформлено в письменном виде и подписано уполномоченным представителем арендодателя.

Согласно пункту 5.2. договора в случае невозможности разрешения споров путем переговоров Стороны передают их на рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края в соответствии с действующим законодательством РФ.

В протоколе соглашения о договорной цене (Приложение №1 к договору аренды от 09.01.2018 №10/01-1) стороны подтвердили, что стоимость аренды буровой установки за полный месяц работы составляет 250 000 руб., в т.ч. НДС 18% 38 135,59 руб.

На основании акта приема-передачи Буровой установки в аренду от 19.01.2018 истец передал, а ответчик принял Буровую установку марки УРБ-2А2 на базе шасси Урал 43203-1112-10, в количестве одной единицы. Претензий по качеству, количеству и комплектности арендатором не заявлено.

Ответчиком в адрес истца поступило письмо от 04.06.2018 №16-1, в котором ответчик сообщает, что с 01.05.2018 по 31.05.2018 арендованная Буровая установка простаивала, ответчик в письме просил приостановить арендные платежи в мае 2018 г. по договору от 09.01.2018 №10/01-1.

Ответчиком в адрес истца поступило письмо от 01.07.2018 №157, в котором ответчик сообщает, что за период с 23.06.2018 по 30.06.2018 была задействована техника, ответчик в письме просил рассчитать арендную плату за указанный период.

Дополнительным соглашением от 30.06.2018 №1 к договору аренды от 09.01.2018 №10/01-1 стороны согласовали, что стоимость арендной платы буровой установки определяется помесячно:

Январь – 132 687,1 руб., включая НДС;

Февраль – 222 151,99 руб., включая НДС;

Март – 293 703, 00 руб., включая НДС;

Апрель – 206 297, 00 руб., включая НДС;

Май – ;

Июнь – 66 667,00 руб., включая НДС;

Июль – 250 000,00 руб., включая НДС;

Август – 250 000,00 руб., включая НДС;

Сентябрь – 250 000,00 руб., включая НДС;

Октябрь – 250 000,00 руб., включая НДС;

Ноябрь – 250 000,00 руб., включая НДС;

Декабрь – 250 000,00 руб., включая НДС;

Итого: 2 421 506,00 руб.

На оплату арендных платежей истцом выставлены следующие счета:

- счет от 22.02.2018 №5 за январь 2018 г. на сумму 132 687 руб. 01 коп.;

- счет от 30.06.2018 №13 за февраль 2018 г. на сумму 222 151 руб. 99 коп.;

- счет от 30.03.2018 №8 за март 2018 г. на сумму 293 703 руб.;

- счет от 30.06.2018 №15 за апрель 2018 г. на сумму 206 297 руб.;

- счет от 30.06.2018 №БП-20 за июнь 2018 г. на сумму 66 667 руб. 01 коп.;

- счет от 31.07.2018 №БП-22 за июль 2018 г. на сумму 250 000 руб.

В подтверждение права собственности на буровую установку, истец в материалы дела представил договор купли-продажи транспортного средства от 19.02.2016, заключенный между ООО «Промустановка» и истцом, паспорт транспортного средства 16 ОК №330867, свидетельство о праве собственности серии 16 35 №542786.

За период с января по май 2018 года у ответчика образовалась задолженность по арендным платежам в размере 1 171 506 руб., что следует из представленного истцом расчета.

Истец начислил 15 497 руб. 57 коп. неустойки за период с 28.02.2017 по 03.09.2018.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы за пользование буровой установкой, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 1 171 506 руб. задолженности, 15 497 руб. 57 коп. неустойки, неустойки за период с 04.09.2018 по дату фактического исполнения основного обязательства.

Ответчик, ссылаясь на то, что стоимость аренды по договору от 09.01.2018 №10/01-1 более чем в три раза превышает среднерыночную стоимость аренды подобного рода буровой установки, в связи с чем директор ООО «Прикладная геология» ФИО1, заключая договор аренды, действовал в ущерб обществу. Истец по встречному иску обратился с иском о признании недействительным (ничтожным) условия договора аренды буровой установки от 09.01.2018 №10/01-1 о стоимости аренды в пункте 3.1. в части превышения указанной стоимости над рыночной ценой по состоянию на 09.01.2018, составляющей 2 565 руб. в день.

Истцом по встречному иску в обоснование размера аренды буровой техники представлено заключение об оценке рыночной стоимости размера аренды движимого имущества от 05.03.2019, составленного ООО «РосЗБК», согласно которому рыночная стоимость размера аренды движимого имущества (автотранспортного средства буровой установки) по состоянию на 09.01.2018 составила 76 166 руб. в месяц, 2 565 руб. в день.

Ответчиком по встречному иску в материалы дела представлен отчет от 16.03.2019 №5, составленный ООО «ЭКОРС», по состоянию на 01.09.2018 рыночная стоимость права владения и пользования самоходной буровой установки УРБ-2А2 на базе шасси Урал 43203-1112-10, выраженное в размере ежемесячной арендной платы с учетом НДС составила 252 749 руб., в том числе НДС 18% 38 554 руб. 78 коп.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Стороны заключили договор аренды субаренды техники от 09.01.2018 №10/01-1, отношения по которому регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (часть 1 статьи 607 Гражданского кодекса РФ).

Факт заключения договора аренды от 09.01.2018 №10/01-1 ответчиком надлежащими доказательствами не оспорен, равно как и передача арендованного транспортного средства по акту приема-передачи от 19.01.2018.

По акту приема-передачи от 19.01.2018 истец передал ответчику Буровую установку марки УРБ-2А2 на базе шасси Урал 43203-1112-10 в аренду. В акте отражено, что претензий по качеству, количеству и комплектности арендатором не заявлено.

Ответчиком в судебном заседании от 02.11.2018 заявлено о фальсификации свидетельства о регистрации транспортного средства и паспорта транспортного средства.

Истец заявил об отказе от исключения из числа доказательств по делу паспорта транспортного средства и свидетельства регистрации транспортного средства.

Ответчику разъяснены уголовно-правовые последствия для лица, заявившего о фальсификации доказательств по делу.

Истцу разъяснены уголовно-правовые последствия для лица, представившего доказательство, о фальсификации которого заявлено.

В судебном заседании 20.02.2019 после обозрения материалов, поступивших из МРЭО ГИБДД ОМВД по Альметьевскому району, ответчик устно указал, что не поддерживает заявление о фальсификации свидетельства о регистрации транспортного средства и паспорта транспортного средства, заявленное в судебном заседании 02.11.2018.

Суд в судебном заседании 20.02.2019 прекратил производство по ходатайству ответчика о фальсификации свидетельства о регистрации транспортного средства и паспорта транспортного средства.

Как следует из пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с абзацем пятым пункта 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 66 от 11.01.2002 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее - Информационное письмо N 66) в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Таким образом, прекращение договора аренды не является основанием для освобождения от ответчика от обязанности по внесению арендных платежей за фактическое пользование арендованным имуществом.

Договор аренды от 09.01.2018 №10/01-1 заключен на срок до 31.12.2018 (пункт 1.2. договора), однако доказательств возвращения Буровой установки после прекращения срока действия договора аренды ответчик в материалы дела не представил. Истцом не заявлено взыскание арендных платежей за последующий период.

Поскольку доказательств оплаты арендной платы в полном объеме не представлено, задолженность по арендной плате в сумме 1 171 506 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

В пункте 4.2. договора от 09.01.2018 №10/01-1 установлено, что за несвоевременную уплату арендатором арендной платы по настоящему договору, арендодатель имеет право потребовать от арендатора уплату неустойки в размере 0,01% от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.

Истец просит взыскать неустойку за просрочку оплаты арендной платы за период с 28.02.2017 по 03.09.2018 в сумме 15 472 руб. 57 коп.

Расчет неустойки, выполненный истцом, проверен судом и является неправильным, в связи неверным определением периода просрочки.

Неустойка по расчету суда составила:

132 687 руб. 01 коп. × 553 дня (с 28.02.2017 по 03.09.2018) × 0,01% = 7 337 руб. 59 коп.

293 703 руб. × 152 дня (с 05.04.2018 по 03.09.2018) × 0,01% = 4 464 руб. 29 коп.

222 151 руб. 99 коп. × 60 дней (с 06.07.2018 по 03.09.2018) × 0,01% = 1 332 руб. 91 коп.

206 297 руб. × 60 дней (с 06.07.2018 по 03.09.2018) × 0,01% = 1 237 руб. 78 коп.

66 667 руб. × 60 дней (с 06.07.2018 по 03.09.2018) × 0,01% = 400 руб.

250 000 руб. × 28 дней (с 07.08.2018 по 03.09.2018) × 0,01% = 700 руб.

Всего: 15 472 руб. 57 коп.

В связи с просрочкой со стороны ответчика в исполнении обязательств по оплате арендной платы данная сумма пени также подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, первоначальный иск подлежит удовлетворению частично.

Требования общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» по встречному иску удовлетворению не подлежат в силу следующего.

ООО «Прикладная геология» просит признать недействительным (ничтожным) условия договора аренды буровой установки от 09.01.2018 №10/01-1 о стоимости аренды в пункте 3.1. в части превышения указанной стоимости над рыночной ценой по состоянию на 09.01.2018, составляющей 2 565 руб. в день.

В качестве правового основания признания оспариваемой сделки истец по встречному иску ссылается на часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей на дату заключения оспариваемых сделок, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты. Сделка является недействительной, когда нарушено одно из условий ее действительности. Недействительность сделки может быть обусловлена: незаконностью содержания; неспособностью физических и юридических лиц, совершающих её, к участию в сделке; несоответствием воли и волеизъявления; несоблюдением формы сделки.

С учетом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых сделок, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Правовым основанием рассматриваемого иска является пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. По данной категории дел истцу надлежит доказать:

- наличие ущерба интересам ООО «Прикладная геология» от совершенных сделок;

- осведомленность ООО «Красноярскгеологоразведка» о причинении оспариваемой сделкой ущерба или факт совместных действий директора ООО «Красноярскгеологоразведка» ФИО4 и директора ООО «Прикладная геология» роздецкого С.Г. в ущерб интересам ООО «Прикладная геология».

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации с пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Полагая, что договор аренды Буровой установки 09.01.2018 №10/01-1 является для ООО «Прикладная геология» убыточной сделкой, по завышенной цене, при недобросовестном поведении директора общества.

ООО «Прикладная геология» указывает на то, что стоимость аренды по договору от 09.01.2018 №10/01-1 более чем в три раза превышает среднерыночную стоимость аренды подобного рода буровой установки, в связи с чем директор ООО «Прикладная геология» ФИО1, заключая договор аренды, действовал в ущерб обществу. Истцом по встречному иску в обоснование размера аренды буровой техники представлено заключение об оценке рыночной стоимости размера аренды движимого имущества от 05.03.2019, составленного ООО «РосЗБК», согласно которому рыночная стоимость размера аренды движимого имущества (автотранспортного средства буровой установки) по состоянию на 09.01.2018 составила 76 166 руб. в месяц, 2 565 руб. в день.

Ответчиком по встречному иску в материалы дела представлен отчет от 16.03.2019 №5, составленный ООО «ЭКОРС», по состоянию на 01.09.2018 рыночная стоимость права владения и пользования самоходной буровой установки УРБ-2А2 на базе шасси Урал 43203-1112-10, выраженное в размере ежемесячной арендной платы с учетом НДС составила 252 749 руб., в том числе НДС 18% 38 554 руб. 78 коп.

В материалах дела имеется два внесудебных экспертных заключения, сторонами ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявлено.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункты 1, 2 статьи 166 Кодекса).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях от 18.05.2010 №1404/10, от 08.02.2011 №13970/10 и от 05.02.2013 №12444/12, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Соответствующие правовые подходы сформулированы Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 08.02.2011 №13970/10.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Аналогично, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает стороне, принявшей от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившей действие договора, требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13, если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется.

В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Учитывая наличие представленных в материалы дела документов, пояснения лиц, участвующих в деле, Буровая установка фактически находились в пользовании ООО «Прикладная геология».

Довод истца по встречному иску - ООО «Прикладная геология» о том, что Буровая установка находится у общества но не используется, отклоняется судом как не подтвержденный документально. Буровая установка на дату судебного заседания 22.03.2019 ООО «Красноярскгеологоразведка» не возвращена, тогда как договор аренды от 09.01.2018 №10/01-1 заключен на срок до 31.12.2018 (пункт 1.2. договора). Иное ответчиком не доказано.

В пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса допускает возможность заключения договора в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса).

Заключение договора посредством совершения конклюдентных действий также может признаваться соблюдением письменной формы, на что указано в пункте 3 статьи 434 и пункте 3 статьи 438 Гражданского кодекса. Согласно этим нормам письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято путем совершения действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.).

Таким образом, совершение действий по исполнению договора приравнивается к подписанию договора.

В пункте 13 постановления от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Из представленных истцом в материалы дела доказательств следует, что между сторонами сложились отношения по аренды буровой установки. При этом стороны приступили к выполнению условий договоров аренды, а именно истец передал ответчику вышеуказанное установку, ответчик подписал договор аренды, а также дополнительные соглашения, устанавливающие арендную плату, принял установку по акту приема-передачи, на протяжении 2018 года пользовался указанной установкой.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

На протяжении срока действия договора у истца по встречному иску не возникало сомнения в действительности оспариваемой сделки, договор аренды сторонами исполнялся, арендуемая истцом по встречному иску буровая установка находится в его владении.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 №52-КГ14-1 предусмотрено, что, разрешая вопрос о заключенности договора, суд должен оценить обстоятельства дела в их взаимосвязи с учетом того, что, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то договор считается заключенным.

Указанная правовая позиция соответствует нормам пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору, либо иным действием подтвердившая действие договора, не вправе требовать признание этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В материалах дела имеются письма:

- письмо ООО «Прикладная геология» от 24.05.2018 №ПГ-77, подписанное и.о. директора ФИО5, адресованное ООО «Красноярскгеологоразведка», в котором указано, что ООО «Прикладная геология» подтверждает, что по договорам №10/01-1 от 09.01.2018 и №10/01-3 от 09.01.2018 имеется задолженность перед ООО «Красноярскгеологоразведка» за аренду буровых установок, в настоящее время общество испытывает финансовые трудности, полагает, что в июле 2018 они смогут погасить имеющуюся задолженность, и в дальнейшем платежи будут осуществляться в срок согласно условиям договоров;

- письмо ООО «Прикладная геология» от 04.06.2018 №86-1, подписанное и.о. директора ФИО5, адресованное ООО «Красноярскгеологоразведка», в котором указано, что с 01.05.2018 по 31.05.2018, арендованные у ООО «Красноярскгеологоразведка» буровые установки УРБ-2А2, простаивали, ООО «Прикладная геология» просит приостановить арендные платежи в мае 2018 по договорам аренды буровых установок №10\01-1 и №10/01-3 от 09.01.2018;

- письмо ООО «Прикладная геология» от 04.06.2018 №86-1, подписанное и.о. директора ФИО5, адресованное ООО «Красноярскгеологоразведка», в котором указано, что в июне месяце на полевом участке Ак-Суг была задействована одна буровая установка УРБ - 2А2 в течение 6 дней, с 23.06.2018 по 30.06.2018, ООО «Прикладная геология» просит рассчитать арендную плату по договору аренды №10/01-1 от 09.01.2018 согласно фактическому использованию оборудования, т.е. за 8 рабочих дней. По договору аренды №10/01-3 от 09.01.2018 г. арендную плату не начислять, т.к. буровая установка не использовалась.

Подпись ФИО5 в указанных письмах не оспаривалась, довод истца по встречному иску о том, что подписывая указанные письма, он был введен в заблуждение, судом отклоняется, поскольку указанный довод не подтвержден документально, кроме того, кем был введен в заблуждение истцом по встречному иску пояснения не были даны.

В соответствии с пунктом 9.3. устава ООО «Прикладная геология» директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через своп органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Таким образом, генеральный директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Таким образом, ФИО5, исполняя свои обязанности директора ООО «Прикладная геология» обязан был действовать в интересах данного юридического лица добросовестно и разумно.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии разногласий между сторонами, либо заблуждения в отношении размера арендной платы, предмета и условий заключенного договора аренды от 09.01.2018 №10/01-1, в удовлетворении встречного иска ООО «Прикладная геология» - отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом по первоначальному иску при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 24 870 руб., что подтверждается платежным поручением от 03.09.2018 №447.

Истцом по встречному иску при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чек-ордером от 20.11.2018.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Красноярскгеологоразведка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярскгеологоразведка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 171 506 руб. задолженности, 15 472 руб. 57 коп. неустойки, 24 869 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также неустойку, подлежащую начислению на сумму долга в размере 1 171 506 руб., начиная с 04.09.2018, по день фактической оплаты долга.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

И.Н. Исакова