Постановление от 12 сентября 2024 г. по делу № А57-30770/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7447/2021

Дело № А57-30770/2019
г. Казань
13 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола помощником судьи Мусиной Л.И.,

при участии путем использования веб-конференции:

представителя ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 14.08.2020,

в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 06.05.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024

по делу № А57-30770/2019

по заявлению ФИО5 (правопреемник – ФИО6) о признании недействительной сделки по отчуждению 60% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум», оформленной договором купли-продажи доли в уставном капитале от 04.05.2018 (64АА 2448066), удостоверенную нотариусом нотариального округа ФИО7 и зарегистрированную в реестре №64/106-н/64-2018-3-351 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2019 на основании заявления кредитора возбуждено производство по делу о признании ФИО1 (далее - должник, ФИО1) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2020 ФИО1 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО8

Определением от 06.10.2020 ФИО8 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника; определением от 21.10.2020 финансовым управляющим утвержден ФИО9

В арбитражный суд 25.09.2020 поступило заявление кредитора ФИО5 (далее – ФИО5) о признании недействительной сделки по отчуждению 60 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум» (далее - ООО «Автоцентр Премиум»), оформленной договором купли-продажи доли в уставном капитале от 04.05.2018 (64АА 2448066), удостоверенной нотариусом нотариального округа ФИО7 и зарегистрированной в реестре № 64/106-н/64-2018-3-351; о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 15.01.2021 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ФИО5 на ФИО6 (далее – ФИО6).

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2023 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2023 отменено. Принят новый судебный акт. Договор купли-продажи от 04.05.2018 (64 АА 2448066) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум» в размере 60 % признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО1 в качестве участника ООО «Автоцентр Премиум» с размером доли 60 % уставного капитала ООО «Автоцентр Премиум» с одновременным уменьшением доли ФИО3 (далее – ФИО3) в уставном капитале ООО «Автоцентр Премиум» со 100 % до 40 %.

Не согласившись с принятым апелляционным судом по спору судебным актом, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой (с учетом дополнений к ней) просит постановление апелляционного суда отменить.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной; также заявитель полагает ошибочными, не соответствующими фактическим обстоятельствам, выводы апелляционного суда об аффилированности/заинтересованности сторон сделки, наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, занижении цены отчуждаемого имущества, недоказанности возмездности оспариваемой сделки (осуществления оплаты по ней) и наличия у него финансовой возможности для осуществления расчета по договору, совершении оспариваемой сделки представителем должника с превышением полномочий; указывает на достаточность у должника имущества для погашения требований всех кредиторов; считает примененные судом последствия сделки противоречащими нормам материального и процессуального права

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнениях к ней, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленных в материалы дела отзывах (письменных объяснениях) общество «Автоцентр Премиум» поддержало доводы, изложенные в кассационной жалобе, кредитором ФИО6 и финансовым управляющим ФИО9 изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует их материалов дела, 04.05.2018 между ФИО10 (далее – ФИО10), действующей от имени ФИО1 на основании доверенности от 06.05.2015, (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Автоцентр Премиум», составляющей 60 % уставного капитала, по цене 780 000 руб., соответствующей ее номинальной стоимости.

ФИО5 (доводы которого в последующем были поддержаны его правопреемником ФИО6), полагая, что указанный договор купли-продажи отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 170 (пункт 1), 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на его совершение в отношении заинтересованного лица в отсутствие равноценного встречного предоставления (по заниженной цене), при наличии у должника неисполненных обязательств, на причинение в результате его совершения вреда имущественным правам кредиторов должника, при отсутствии у представителя ФИО1 (ФИО10) полномочий на совершении данной сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора с выводами суда первой инстанции не согласился.

Удовлетворяя заявленное кредитором требование, апелляционный суд, по результатам исследования и оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), статьей 183 ГК РФ, пришел к выводу о доказанности необходимой совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором   пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности вышеуказанных обстоятельств в полном объеме.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемая сделка купли-продажи была совершена (04.05.2018) в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (24.12.2019), в период подозрительности, отвечающий требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По состоянию на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства (просроченная задолженность) перед кредиторами ФИО11, ФИО12 и С-выми (наследники умершего кредитора ФИО13), задолженность перед которыми подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, а в последующем включена в реестр требований кредиторов должника, что вопреки доводам заявителя жалобы, по смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3) свидетельствует о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки, а обращение указанных лиц за судебным взысканием с ФИО1 задолженности - о прекращении исполнения им своих денежных обязательств, которые возникли ранее.

При этом апелляционным судом также были приняты во внимание установленные приговором Самарского гарнизонного военного суда от 10.10.2019 в отношении ФИО1 обстоятельства совершения им преступных действий (квалифицированных по части 4 статьи 159 УК РФ), повлекших причинение материального вреда обществу «МО «ТНП»; указанным приговором разрешен гражданский иск общества «МО «ТНП» и с должника ФИО1, солидарно с иными лицами (ФИО14, ФИО15, ФИО16), в пользу общества взыскано 38 210 142,85 руб. в счет возмещения вреда, причиненного преступлением, установлено причинение вреда до апреля 2018 года (до совершения оспариваемой сделки).

Также судом было учтено совершение оспариваемой сделки (от 04.05.2018) в период расследования указанного уголовного дела в отношении ФИО1, после его заключения (12.04.2018) под стражу, о чем (заключении под стражу), согласно данным суду кассационной инстанции пояснениям представителя ФИО3 последнему было известно на момент совершения сделки, что не могло не породить сомнений в добросовестной цели совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, апелляционный суд пришел к заключению о совершении оспариваемой сделки в отношении (в пользу) лица - ФИО3, являющегося заинтересованным к ФИО1, как по юридическому признаку (через вхождение в одну группу общества «Автоцентр Премиум» и должника с ответчиком ФИО3, как участников, и ФИО3 также как руководителя данного общества (обстоятельства нахождения ФИО3 в должности руководителя в спорный период установлены в рамках иного обособленного спора - о взыскании убытков)), так и фактической аффилированности (нахождение должника и ответчика в дружеских (на момент совершения сделки) и длительных деловых отношениях через их совместное участие в том числе в иных хозяйствующих обществах).

Апелляционный суд также счел не доказанной возмездность оспариваемой сделки, учитывая, что в соответствии с положениями пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» заключение договора и указание в его тексте на произведение покупателем оплаты по договору в полном объеме само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем, и указав на непредставление ответчиком ФИО3 объективных, достаточных и убедительных доказательств оплаты стоимости имущества по оспариваемой сделке, равно как и доказательств наличия у него в спорный период финансовой возможности произвести единовременно оплату в определенном договором размере (в частности, доказательств снятия денежных средств со счетов ответчика в соотносимый совершению сделки период, аккумулирования (накопления) ответчиком наличных средств в размере, достаточном для осуществления расчетов по оспариваемой сделке, и пр.), критически отнесясь к представленным ответчиком выпискам по счетам и ссылке ответчика на наличие у него в собственности недвижимого имущества и 35 единиц транспортных средств, наличие у членов его семьи значительных доходов в период заключения спорной сделки, указав на снятие транспортных средств с учета задолго до совершения оспариваемой сделки, а также на невозможность из представленных ФИО3 документов с достаточной степенью достоверности установить наличие у него финансовой возможности осуществить в наличной форме расчеты по договору, наличие единовременной финансовой возможности передачи денежных средств в определенном договором размере в отсутствие доказательств их аккумулирования после снятия со счетов и сохранения полученных денежных средств до предполагаемого момента их передачи по договору. Также апелляционным судом обращено внимание на противоречивую позицию ФИО3 относительно момента передачи денежных средств по оспариваемому договору, занятую им при рассмотрении арбитражным судом аналогичного спора (об оспаривании договора) в общеисковом порядке, и в рамках рассмотрения настоящего спора, на пояснения ФИО10 о неполучении от ответчика оплаты по договору.

Установленные судом обстоятельства совершения сделки в пользу заинтересованного лица, безвозмездно, при наличии признаков неплатежеспособности, в совокупности образуют презумпцию противоправной цели совершения подозрительной сделки.

Приводимые ФИО3 и обществом «Автоцентр Премиум» доводы о приобретении ФИО3 по оспариваемой сделке доли в убыточном обществе, стоимость которой составляет «0 руб.», апелляционный суд отклонил как несостоятельные.

Апелляционным судом указано на наличие в материалах дела двух экспертных заключений (первой и повторной экспертизы) по вопросу действительной стоимости принадлежавшей ФИО1 доли в обществе «Автоцентр Премиум» в размере 60 % на дату сделки: общества «Поволжское экспертное бюро» № 21-1526 от 20.09.2021 – согласно которому стоимость данной доли составляет 10 616 000 руб., и общества «Ассоциация независимой оценки» № 01/закл-07-23 от 25.07.2023 – согласно которому стоимость доли составляет 8 509 800 руб., выводы экспертов по которым не были опровергнуты судом первой инстанции.

В этой связи, оценив указанные экспертные заключения в соответствии со статьями 67 и 68 АПК РФ, основания, по которым судом первой инстанции были назначены повторные экспертизы, и не установив в данных экспертных заключениях нарушений, позволяющих отнестись к ним критически и не принимать их во внимание, апелляционный суд пришел к заключению о совершении оспариваемой сделки купли-продажи доли на нерыночных условиях (по заниженной в разы цене).

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, и установив совершение оспариваемой сделки при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, в период нахождения должника под стражей в рамках расследования в отношении него уголовного дела по факту совершения преступного деяния, повлекшего причинение потерпевшему имущественного вреда, в отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента по сделке (безвозмездно), в пользу фактически заинтересованного (аффилированного) по отношению к должнику лица, в целях исключения возможности обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов должника вследствие уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника, апелляционный суд пришел к обоснованному и аргументированному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 № 1176/08, от 10.04.2012 № 15085/11, в области корпоративных отношений реализация способа защиты нарушенного права возможна путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества (пакета акций), исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Применяя последствия недействительности оспариваемой сделки, апелляционный суд руководствовался вышеизложенными нормами права и исходил из того, что факт утраты должником права на долю в уставном капитале общества в результате совершения недействительной сделки установлен.

В этой связи применительно к конкретным обстоятельствам настоящего обособленного спора суд пришел к обоснованному выводу о необходимости приведения сторон сделки в первоначальное положение путем восстановления ФИО1 в качестве участника ООО «Автоцентр Премиум» с размером доли 60 % уставного капитала, одновременно, уменьшив размер доли ФИО3 со 100 % до 40 % доли уставного капитала. Применение судом односторонней реституции соответствует фактическим обстоятельствам, установленным судом (отсутствия встречного предоставления по сделке со стороны ответчика).

При этом судебная коллегия находит ошибочными выводы апелляционного суда о совершении ФИО10 от имени должника оспариваемой сделки с превышением полномочий.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Соответствующие распорядительные действия в отношении спорного имущества должника были совершены ФИО10 на основании выданной ей ФИО1 нотариальной доверенности на управление и распоряжение всем его имуществом, «в чем бы оно не заключалось» (т.е. без ограничения его состава), в том числе, на заключение всех разрешенных законом сделок (продавать, покупать и пр.), полномочия которой на совершение оспариваемой сделки были проверены нотариусом (в порядке пункта 13 статьи 21 Закона об обществах).

Однако указанные выводы не повлекли за собой принятия апелляционным судом неправильного по существу судебного акта, в связи с чем не могут являться основанием для его отмены.

При этом судебная коллегия находит не противоречащими фактическим обстоятельствам выводы суда о предположительном характере довода ответчика о достаточности у должника имущества для погашения требований всех кредиторов, учитывая наличие у должника подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом (приговором) «несписываемого» при завершении процедуры банкротства обязательства (перед ООО «МО «ТНП») на сумму свыше 38 млн. руб., доказательства погашения которого (в каком-либо размере) в материалах дела отсутствуют.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе (о возмездном характере оспариваемой сделки, равноценном встречном предоставлении по ней, об отсутствии признаков аффилированности/заинтересованности сторон сделки), подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной апелляционным судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Вопреки доводам заявителя жалобы, апелляционный суд полностью установил обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора. В описательной и мотивировочной части обжалуемого судебного акта судом полно и всесторонне приведены все исследуемые доказательства, доводы участников процесса, подробно изложены мотивы, по которым суд пришел к итоговым выводам относительно заявленных требований, отклонил приводимые сторонами доводы.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу № А57-30770/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова

Судьи                                                                                    П.П. Васильев

                                                                                              Е.П. Герасимова