Постановление от 16 сентября 2019 г. по делу № А60-64219/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5008/19

Екатеринбург

16 сентября 2019 г.


Дело № А60-64219/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ромашковой Валентины Александровны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2019 по делу № А60-64219/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 по тому же делу по иску Ромашковой В.А. к Щербакову Виталию Олеговичу о взыскании убытков с директора общества с ограниченной ответственностью «Горностроительный холдинг» (далее – общество «Горностроительный холдинг») в размере 3 913 661 руб. 09 коп., третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Майер Артур Александрович, общество «Горностроительный холдинг».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ромашковой В.А. – Култышев Н.М. (доверенность от 08.09.2018 № 66АА5082522);

Майера А.А. – Крылосов А.В. (доверенность от 18.06.2018 № 77АА7708187);

общества «Горностроительный холдинг» - Крылосов А.В. (доверенность от 16.10.2017).

Ромашкова В.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Щербакову В.О. о взыскании 2 867 755 руб. 09 коп. убытков (с учетом уменьшения суммы исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 23.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Майер А.А., общество «Горностроительный холдинг».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2019 (судья Федорова Е.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 (судьи Суслова О.В., Кощеева М.Н., Дружинина Л.В.) решение суда от 16.03.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ромашкова В.А. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что в результате недобросовестных действий Щербакова В.О. обществу «Горностроительный холдинг» причинены убытки в суммах 10 000 руб. и 58 955 руб. 09 коп. в связи с бездействием по взысканию дебиторской задолженности; Щербаков В.О., исполняя функции единого исполнительного органа в обществе «Горностроительный холдинг» и в обществе с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Горностроительный холдинг» (далее – общество «Торговый дом «Горностроительный холдинг»), не раскрывал информацию перед участниками общества «Горностроительный холдинг» о создании группы взаимосвязанных организаций и осуществления ею финансовой деятельности как единым экономическим субъектом. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что при заключении договора аренды дополнительных площадей ответчик действовал недобросовестно, без должной степени осмотрительности, в ущерб обществу, а также необоснованно производил оплату индивидуальным предпринимателям Щербакову В.О., Майер Н.М. 200 000 руб. ежемесячно за период с 11.07.2016 по 20.10.2016.; по мнению заявителя жалобы, ответчик за счет общества принял дополнительные площади в аренду по цене более чем в два раза выше рыночной для данной территории; аренда помещений по завышенной цене является недобросовестным поведением. Ромашкова В.А. считает, что договор аренды с индивидуальными предпринимателями Щербаковым В.О. и Майер Н.М. является для общества невыгодной сделкой, имущество не использовалось в хозяйственной деятельности юридического лица, необходимость дополнительных помещений не обоснована, а неразумность действий Щербакова В.О. привела к увеличению арендных платежей и причинению убытков обществу.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Горностроительный холдинг» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу Ромашковой В.А – без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, общество «Горностроительный холдинг» создано 26.07.2002.

Участниками общества являются: Ромашкова В.А. с долей в уставном капитале 30%, Щербаков В.О. с долей в уставном капитале 40%, Майер А.А. с долей в уставном капитале 30%. Директором общества «Горностроительный холдинг» является Щербаков В.О. Адрес местонахождения указанного общества: г. Екатеринбург, ул. Гурзуфская, д. 16, офис В2.

Обществом «Горностроительный холдинг» (арендатор) заключены договоры аренды нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гурзуфская, д. 16, офис В2, общей площадью 249 кв. м, с индивидуальными предпринимателями Щербаковым В.О. и Майер Н.М. (арендодатели): от 11.07.2016 № 1107/2016, от 01.11.2016 № 11/2016, от 01.11.2017 № 11/2017, от 01.11.2018 № 11/2018.

Общество «Горностроительный холдинг» являлось участником общества с ограниченной ответственностью «Маршалит» (далее – общество «Маршалит»), созданного 07.03.2007, с долей в уставном капитале 50%, а также единственным учредителем общества «Торговый дом «Горностроительный холдинг», созданного 05.04.2004.

Общество «Маршалит» и общество «Торговый дом «Горностроительный холдинг» находились по тому же адресу, что и общество «Горностроительный холдинг»: г. Екатеринбург, ул. Гурзуфская, д. 16, офис В2.

Деятельность общества «Маршалит» прекращена 29.11.2017 в связи с его ликвидацией. Деятельность общества «Торговый дом «Горностроительный холдинг» прекращена 19.12.2017 в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Полагая, что Щербаков В.О., действуя недобросовестно, в период с февраля 2016 года по февраль 2018 года произвел за счет средств общества «Горностроительный холдинг» экономически необоснованные арендные платежи в общем размере 2 798 800 руб. по договорам аренды нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности индивидуальным предпринимателям Щербакову В.О. и Майер Н.М., а также проявил бездействие, не предприняв меры по взысканию дебиторской задолженности с общества «Маршалит» в размере 58 955 руб. 09 коп. и с общества «Торговый дом «Горностроительный холдинг» в размере 10 000 руб. до момента прекращения их деятельности, Ромашкова В.А. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с Щербакова В.О. 2 867 755 руб. 09 коп. убытков.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности наличия оснований для привлечения Щербакова В.О. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения причиненных убытков.

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, несет ответственность, если при осуществлении прав и исполнении обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Из совокупного толкования вышеприведенных положений закона следует, что единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать противоправное поведение причинителя вреда, факт причинения убытков и их размер, наличие причинно-следственной связи между действиями указанного лица и возникшими убытками.

Для удовлетворения требований истца необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление от 30.07.2013 № 62) в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям пункта 2 постановления от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что нежилые помещения, представленные арендодателями в аренду, используются обществом «Горностроительный холдинг» в своей хозяйственной деятельности, их местонахождение является адресом общества, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц; из материалов дела не следует, что общество «Горностроительный холдинг» в спорный период располагало собственным недвижимым имуществом с площадью, необходимой для осуществления своей деятельности; доказательства того, что обществу «Горностроительный холдинг» требовались помещения, площадь которых значительно меньше, материалы дела не содержат; учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что договоры аренды заключены на невыгодных условиях, суды первой и апелляционной инстанций оснований для взыскания убытков с Щербакова В.О. в пользу общества в данном случае не установили, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Относительно доводов Ромашковой В.А. о причинении убытков в результате бездействия ответчика по взысканию дебиторской задолженности с обществ «Маршалит» и «Торговый дом «Горностроительный холдинг», чья деятельность прекращена, судом апелляционной инстанции отмечено, что из материалов дела не усматривается наличие неисполненных обязательств у данных лиц перед обществом «Горностроительный холдинг», в дело не представлены первичные документы, подтверждающие основания возникновения дебиторской задолженности.

Помимо этого общество «Маршалит», общество «Торговый дом «Горностроительный холдинг» и общество «Горностроительный холдинг» являлись взаимосвязанными лицами. Истцом не доказано, что действия (бездействие) ответчика, касающиеся взаимосвязанных лиц, на тот момент не отвечали интересам общества «Горностроительный холдинг».

Выводы судов являются верными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2019 по делу № А60-64219/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ромашковой Валентины Александровны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.А. Артемьева


Судьи Е.А. Павлова


Г.М. Столяренко