Решение от 1 декабря 2022 г. по делу № А40-149712/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-149712/22-122-1050
г. Москва
01 декабря 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2022года

Полный текст решения изготовлен 01 декабря 2022 года


Арбитражный суд в составе: судьи Девицкой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

с использованием средств аудиозаписи в ходе судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ЦБ РФ в лице ГУ Банка России по ЦФО

к ЗАО «Агроинтердельта», ФИО2

третье лицо: МИФНС России №46 по г. Москве

о ликвидации при участии:

от заявителя – ФИО3 .(паспорт, диплом, дов. от 31.03.2021г.)

от ответчика – ФИО2 (паспорт), ЗАО «Агроинтердельта» ФИО4 (уд. адв., дов. от 25.05.2022г.)

от третьего лица – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Главное управление Банка России по ЦФО (далее — Заявитель, Банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о принятии решения о ликвидации ЗАО «Агроинтердельта» (далее — Ответчик, общество), возложении обязанности по осуществлению ликвидации Общества на его учредителя ФИО2 (далее — заинтересованное лицо, учредитель), установлении учредителю срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в течение шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Представитель Заявителя в судебном заседании заявленные требования поддержал, настаивал на их удовлетворении по доводам заявления, ссылаясь на допущенное обществом нарушение требований действующего законодательства Российской Федерации о порядке ведения реестра ценных бумаг и безосновательное игнорирование Ответчиком требований Банка об устранении выявленных нарушений. Указанные обстоятельства, по мнению Заявителя, свидетельствуют о длительном и грубом нарушении обществом требований действующего законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг, что, в свою очередь, позволяет ему обратиться в суд с заявлением о принудительной ликвидации указанного лица. На основании изложенного в судебном заседании представитель Заявителя настаивал на обоснованности заявленного требования и, как следствие, просил суд о его удовлетворении.

Заинтересованное лицо — ФИО2 В судебном заседании заявленные требования не признал, возражал против их удовлетворения, ссылаясь на неприменимость к рассматриваемому спору нормоположений действующего законодательства Российской Федерации о передаче реестра реестродержателю, поскольку спорные правоотношения возникли между сторонами до вступления в силу указанных положений, не имеющих обратной силы. При этом, положениям ранее действующего законодательства Российской Федерации действия заинтересованного лица не противоречили.

Представитель Ответчика — ЗАО «Агроинтердельта» в судебном заседании заявленные требования не признал, возражал против их удовлетворения по доводам представленного отзыва, ссылаясь на несущественность допущенного нарушения и его устранимый характер, что, соответственно, исключает возможность принудительной ликвидации организации. При указанных обстоятельствах представитель Ответчика в судебном заседании настаивал на необоснованности заявленного требования и, как следствие, просил суд об отказе в его удовлетворении.

Представитель третьего лица, извещенный надлежащим образом о дате, месте, времени проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, представил отзыв, требования поддержал.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом извещенного представителя третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил, что требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Так, Центральный банк Российской Федерации (Банк России) осуществляет в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российское Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и является в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Как следует из материалов судебного дела, Ответчик зарегистрирован Государственным учреждением Московская регистрационная палата 05.08.1992, является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

Согласно письмам общества, а также решению единственного акционера ЗАО «Агроинтердельта» от 04.05.2010 единственным участником (акционером) общества является ФИО2.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России было установлено, что ЗАО «Агроинтердельта» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг общества.

Так, пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, информация о держателе реестра акционеров Общества отсутствует.

В связи с этим Банком России в отношении Общества были вынесены следующие предписания об устранении нарушений, предоставлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, и отчетов об исполнении предписаний:

- предписание от 05.04.2019 № Т1-50-1-08/38995 со сроком исполнения 30 календарных дней с даты получения;

-предписание от 11.10.2019 № Т1-50-1-08/112678 со сроком исполнения 15 рабочих дней с даты получения.

Также ГУ Банка России по Центральному федеральному округу в адрес ЗАО «Агроинтердельта» были направлены письма от 09.12.2020 № Т1-50-1-08/98864 и от 11.03.2021 № Т1-50-1-08/19327 с требованием о предоставлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Указанные предписания и письма ГУ Банка России по Центральному федеральному округу были направлены по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, были получены обществом, однако содержащиеся в них требования исполнены не были, ответы на них не поступили.

Впоследствии в адрес общества было направлено письмо ГУ Банка России по Центральному федеральному округу от 21.04.2021 № Т1-50-1-08/31691 с требованием о предоставлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения. Данное письмо было получено обществом 27.04.2021.

В ответ на указанное письмо общество письмом от 28.05.2021 № 6/5-27 (вх. № 1-72770 от 31.05.2021) сообщило, что обязанность по передаче ведения реестра акционеров регистратору отсутствует в связи с тем, что все акции ЗАО «Агроинтердельта» принадлежат единственному акционеру - ФИО2, который одновременно является генеральным директором общества.

Письмом ГУ Банка России от 16.06.2021 № Т1-50-1-08/47205 ЗАО «Агроинтердельта» направлены разъяснения о том, что наличие в Обществе единственного акционера не освобождает его от обязанности по передаче ведения реестра акционеров лицензированному регистратору, поскольку нормы действующего российского законодательства не содержат исключений из вышеуказанной обязанности, а также повторно запрошены документы, подтверждающие факт передачи ведения реестра лицу, со сроком исполнения 45 рабочих дней с даты получения. Указанное письмо было получено адресатом 21.06.2021, однако требования Банка России исполнены не были.

В этой связи в адрес общества было направлено предписание от 10.09.2021 № Т1-50-1-08/72853 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации и предоставлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения.

В ответ на указанное Предписание от общества поступило письмо от 04.10.2021 № 8/10-4 (вх. № 1-135221 от 07.10.2021), в котором вновь излагалось мнение об отсутствии обязанности по передаче ведения реестра акционеров регистратору в связи с тем, что все акции общества принадлежат одному лицу, являющемуся его генеральным директором.

Согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 23.06.2022 общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что также подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 23.06.2022 .No АТ-1-50-1/11362.

Также согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 04.07.2022, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, информация о держателе реестра акционеров ЗАО «Агроинтердельта» отсутствует. Таким образом, до настоящего времени выявленное в деятельности общества нарушение не устранено, что Ответчиками по делу не оспаривается (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Вышеизложенное свидетельствует о длительном и грубом нарушении ЗАО «Агроинтердельта» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, выразившемся в непередаче обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Как указывает Заявитель, вышеприведённые нормы законодательства не ставят обязанность по передаче реестра акционеров лицу, имеющему соответствующую лицензию, в зависимость от количества участников (акционеров). В этой связи любое акционерное общество, в том числе и ЗАО «Агроинтердельта», несёт соответствующую обязанность.

То обстоятельство, что непередача реестра в настоящее время не нарушает права иных акционеров, не может рассматриваться как основание для освобождения общества от возложенной законом обязанности.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение ЗАО «Агроинтердельта» к соблюдению требований действующего законодательства о ценных бумагах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу подп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Указанные обстоятельства обусловили обращение Банка России в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд соглашается с позицией Заявителя, при этом исходит из следующего.

Так, положениями п. 1 ст. 44 Закона об акционерных обществах предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

Между тем, в ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, информация о держателе реестра акционеров общества отсутствует.

В связи с этим Банком России в отношении ЗАО «Агроинтердельта» были вынесены предписания от 05.04.2019 № Т1-50-1-08/38995 и от 11.10.2019 № Т1-50-1-08/112678 о представлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, со сроками исполнения 30 и 15 календарных дней с даты получения соответственно.

Предписания были направлены по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, были получены обществом, однако содержащиеся в них требования исполнены не были, ответы на них не поступили. Впоследствии, письмом от 28.05.2021 № 6/5-27 (вх. № 1-72770 от 31.05.2021) общество сообщило Банку, что обязанность по передаче ведения реестра акционеров регистратору отсутствует в связи с тем, что все акции ЗАО «Агроинтердельта» принадлежат единственному акционеру - ФИО2, который одновременно является генеральным директором общества.

Между тем, при оценке приведенного обществом в рассматриваемом случае довода, суд соглашается с позицией Заявителя относительно того, что нормы законодательства об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг не ставят обязанность по передаче реестра акционеров лицу, имеющему соответствующую лицензию, в зависимость от количества участников (акционеров). В этой связи любое акционерное общество, в том числе и ЗАО «Агроинтердельта», несёт соответствующую обязанность, вопреки утверждению Заявителя об обратном. Приведенные же Ответчиками ссылки на неотносимость указанных нормоположений действующего законодательства Российской Федерации к рассматриваемым правоотношениям, обоснованные отсутствием соответствующего требования в момент создания ЗАО «Агроинтердельта» и недопустимостью придания действующему законодательству Российской Федерации обратной силы, отклоняются судом, поскольку нормоположения Закона об акционерных обществах (ст. 44), а также Закона о рынке ценных бумаг (п. 1 ст. 8) действуют объективно и универсально, вне зависимости от даты создания хозяйствующего субъекта. Более того, как усматривается из материалов дела, Банком в адрес общества направлялись письма от 11.03.2021 № Т1-50-1-08/19327, от 21.04.2021 № Т1-50-1-08/31691, то есть в момент действия соответствующих нормоположений действующего законодательства Российской Федерации, а потому приведенные обществом в рассматриваемой части доводы отклоняются судом как не основанные на нормах права.

Более того, материалами дела в настоящем случае подтверждается, что до настоящего времени выявленное в деятельности общества нарушение не устранено, что свидетельствует о длительном, неоднократном и грубом сознательном нарушении обществом требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, которое выражается в непередаче обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение ЗАО «Агроинтердельта» к соблюдению требований действующего законодательства о рынке ценных бумаг и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

Приведенные же Ответчиком доводы о несущественном и устранимом характере допущенного нарушения, что, по его мнению, исключает применение к обществу такой меры ответственности, как принудительная ликвидация, отклоняются судом, поскольку нормоположения п. 3 ч. 3 ст. 61 ГК РФ о возможности принудительной ликвидации хозяйствующего субъекта в зависимость от возможности устранения нарушения не поставлена: правовое значение имеет лишь сам по себе факт допущенного нарушения и его неоднократный и грубый характер. Между тем, в настоящем случае указанные обстоятельства Заявителем установлены, что позволило Банку России обратиться в суд с соответствующим заявлением.

В силу подп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Исходя из вышеизложенного, суд считает необходимым удовлетворить требования ЦБ РФ.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании ст. 61 Гражданского кодекса РФ, и руководствуясь ст.ст.29, 65, 71, 110, 156, 167-170, 176, 181, 198, 200, 201 АПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Ликвидировать ЗАО « АГРОИНТЕРДЕЛЬТА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязанность по ликвидации общества возложить на его учредителя Зубрилина Анатолия Дмитриевича.

Установить Зубрилину Анатолию Дмитриевичу для предоставления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры срок - шесть месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ЗАО «АГРОИНТЕРДЕЛЬТА» в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Н.Е. Девицкая