Решение от 2 июня 2024 г. по делу № А41-103242/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-103242/23
03 июня  2024  года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2024  года

Полный текст решения изготовлен 03 июня  2024 года.


Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-103242/23

по исковому заявлению ФИО1 к ООО "ВЕТПОМОЩЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "БРАВО" (ИНН <***>) о признании договора №25/10 от 15 октября 2019 год, заключенного между ООО "ВЕТПОМОЩЬ" и ООО "БРАВО" недействительным, взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей.


При участии в судебном заседании - согласно протоколу. 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1  обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к  ООО "ВЕТПОМОЩЬ" и ООО "БРАВО" о признании договора №25/10 от 15 октября 2019 год, заключенного между ООО "ВЕТПОМОЩЬ" и ООО "БРАВО" недействительным, взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил исковые требования удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1 (далее именуемый -Истец) с 2010 года по 24 февраля 2022 года исполняла обязанности директора ООО «Ветпомощь».

На основании Протокола от 21 февраля 2022 года №1-22 внеочередного общего собрания участников ООО «Ветпомощь», 24 февраля 2022 года были прекращены полномочия директора ООО «Ветпомощь» -ФИО1 в связи с выходом из состава участников Общества.

После   увольнения   из   ООО   «Ветпомощь»,   Истец   учредила   фирму   ООО «ВОСВЕТ» где назначена была директором.

21.11.2022 года, Ответчик обратился в Федеральную Антимонопольную службу о признаках нарушения Закона о защите конкуренции в действиях ООО «ВОСВЕТ».

При ознакомлении с материалами дела, 05 октября 2023 года, Истцу стало известно, что Ответчиком в материалы дела предоставлена копия Договора от 15 октября 2019 года №25/10 между ООО «Ветпомощь» и ООО «БРАВО», в соответствии с которым ООО «БРАВО» принимает на себя комплекс работ по разработке брендбука ООО «Ветпомощь».

Указанный договор со стороны ООО «Ветпомощь» подписан главным бухгалтером ФИО2, при этом никаких доверенностей в 2019 году на подписание указанного договора ФИО1, будучи директором ООО «Ветпомощь» не давала.

Истец полагает, что указанный договор был заключен после ее увольнения, тем самым имеется злоупотребление правом со стороны Ответчика, с целью причинить вред Истцу, что и было осуществлено Ответчиком, предъявив жалобу в ФАС МО, где основанием послужил заключенный договор от 15 октября 2019 года №25/10 на изготовление брендбука.

Указанная сделка, нарушает так же права Истца, так как если бы она знала о разработанном брендбуке, то указанный брендбук должен был быть включен в Договор от 21.02.2022 года о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Ветпомощь», в соответствии с которым, Истцу передавались права и материальные активы ООО «Ветпомощь» при выходе из общества

При этом оспариваемый договор был использован Ответчиком для привлечения ООО «ВОСВЕТ», учредителем и директором которого является Истец, к административной ответственности и взысканию убытков.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ каждое из представленных сторонами доказательств в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Положениями п. 1 ст. 2 АПК РФ и п. 1 ст. 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пп. 1 п. 1 юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пункт 3 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из совместного толкования указанных норм следует, что, совершая, или одобряя сделки, единоличный орган не становится их стороной в силу своей представительской функции.

Таким образом, истец не является стороной оспариваемого им договора. Истцом не заявлено иных оснований, которые давали бы ему право на оспаривание договора. Доводы истца о том, что оспариваемый договор затрагивает его права и законные интересы являются несостоятельными.

Так, в исковом заявлении истец указывает, что «если бы она (прим. истец) знала о разработанном брендбуке, то указанный брендбук должен был быть включен в договор от 21.02.2022 года о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Ветпомощь», в соответствии с которым, Истцу передавались права и материальные активы ООО «Ветпомощь» при выходе из общества».

Кроме того, истцом указывается, что договором нарушаются права и законные интересы истца в силу его использования в качестве доказательства в ходе антимонопольного разбирательства в УФАС.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Указанная норма означает, что для обращения в арбитражный суд за защитой права необходимо не только наличие нарушенного права, но и реальная возможность защиты последнего избранным истцом способом защиты.

Довод истца о невключении брендбука в договор от 21.02.2022 не может быть признан основанием для оспаривания договора ввиду того, что такое оспаривание не будет являться надлежащим способом защиты нарушенного, по мнению истца, права. Оспаривание договора от 15.10.2019 никак не повлияет на содержание договора от 21.02.2022, который истцом, в свою очередь, не оспаривался и не оспаривается в настоящий момент. Иного истцом в материалы дела не представлено.

Необходимо отметить, что в решении УФАС МО от 29.11.2023, которое было вынесено по результатам рассмотрения дела в отношении истца, прямо указано, что «Довод Общества о недействительности договора от 15.10.2019 № 25/10 на разработку Брендбука является несостоятельным, поскольку действительность указанного договора не имеет правового значения для рассматриваемого дела. Возможная недействительность договора на разработку Брендбука не влияет на факт использования Заявителем содержащихся в нем элементов Стиля для индивидуализации своей деятельности, а также на обязанность иных хозяйствующих субъектов воздерживаться от совершения действий по их использованию, влекущих создание смешения с деятельностью ООО «Ветпомощь» (стр. 11 решения). Таким образом, оспаривание договора также не является надлежащим способом защиты права в указанной ситуации.

В исковом заявлении истец указывает, что договор является недействительным ввиду его заключения неуполномоченным лицом.

Между тем, в силу ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как уже было указано выше, стороной оспариваемого договора является не истец, а ООО «Ветпомощь». Об одобрении договора ответчиком свидетельствует производство оплаты и прием ООО «Ветпомощь» работ по договору, что подтверждается платежным поручением от 28.10.2019 № 925, а также фактическим использованием элементов стиля, содержащихся в брендбуке.

Так, УФАС МО было установлено, что использование означенных элементов стиля подтверждается многочисленными доказательствами, за период в том числе и до создания компании ответчика, среди которых, помимо прочего: фотографии с официального сайта ответчика за 10.12.2022, фотографии вывески магазина ООО «Ветпомощь» от 17.01.2023 (стр. 10 решения).

Кроме того, доводы истца о злоупотреблении правом путем заключения договора с целью его использования в качестве доказательства в антимонопольном разбирательстве напрямую противоречат обстоятельствам дела.

Так, если следовать позиции истца, то заключая договор № 25/10 от 15.10.2019 третье лицо должно было заранее знать, что через 2,5 года (11.02.2022) истец покинет ООО «Ветпомощь» и создаст компанию ООО «ВОСВЕТ», которая в последующем будет противоправно использовать элементы стиля, содержащиеся в брендбуке.

Учитывая отсутствие каких-либо доказательств со стороны истца, доводы о недействительности договора по причине злоупотребления правом со стороны ответчика не могут быть признаны обоснованными. Само же по себе использование договора в качестве доказательства не может быть расценено в качестве злоупотребления правом, иное бы означало недействительность любого документа, используемого в качестве доказательства в ходе антимонопольного или судебного разбирательства.

В соответствии с ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области  полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.



Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                       Р.С. Солдатов