Постановление от 9 октября 2019 г. по делу № А50-3057/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6357/19

Екатеринбург

09 октября 2019 г.


Дело № А50-3057/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Соловцова С.Н., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вдовиной Ольги Сергеевны на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2019 по делу № А50-3057/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Майя» (далее – общество «Майя») обратилось в Арбитражный суд Пермского края к Вдовиной О.С. с иском о взыскании убытков в виде упущенной выгоды за период с августа 2017 по май 2018 в сумме 296588 руб. 19 коп. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2019 (судья Морозова Т.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 (судьи Полякова М.А., Зеленина Т.Л., Семенов В.В.) решение от 12.03.2019 оставлено без изменения.

Вдовина О.С., не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, отказать в удовлетворении требований общества «Майя» в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на отсутствие указания в судебных актах на взыскание упущенной выгоды, в то время как это являлось предметом иска, полагает, что судами неверное определен период, за который произведен расчета размера упущенной выгоды. Кроме того, по мнению Вдовиной О.С., экспертное заключение, на которое ссылаются суды, не является достоверным доказательством по делу, поскольку при проведении судебной экспертизы допущены нарушения. Заявитель кассационной жалобы, считает, что судами неверно оценены фактические обстоятельства дела, доказательствам, имеющимся в материалах дела, не дана правовая оценка.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришёл к следующему.

Из обстоятельств дела, установленных судами, следует, что общество «Майя» (ИНН 5904229788) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 07.05.2010. Основным видом деятельности общества «Майя» является предоставление услуг парикмахерскими и салонами красоты.

Для осуществления уставной деятельности между обществом «Майя» (ИНН 5904229788) (арендатор) в лице Вдовиной О.С., действующей на основании устава, и обществом с ограниченной ответственностью «Пермский облунивермаг» (далее – общество «Пермский облунивермаг») (арендодатель) заключен договор аренды торгового помещения на неопределенный срок от 01.10.2013 № Г2/1/14.

В рамках договора аренды от 01.10.2013 № Г2/1/14. по акту от 01.11.2013 обществу «Майя» (ИНН 5904229788) переданы торговые помещения общей площадью 169 кв. м № 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52 на 2 этаже здания по адресу: г. Пермь, ул. Революции, д. 13. В соответствии с п. 2.1 договора аренды, срок аренды помещения определяется с момента начала срока аренды, который начинает исчисляться с даты передачи помещения арендатору по акту приема-передачи арендуемого помещения, но не позднее 01.11.2013.

Впоследствии, 01.08.2017 между обществом «Пермский облунивермаг» (арендодатель), обществом «Майя» (ИНН 5904229788) (арендатор) в лице директора Вдовиной О.С., обществом «Майя» (ИНН 5906147749) (новый Арендатор) в лице директора Вдовиной О.С. заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору аренды торгового помещения от 01.10.2013 № Г2/1/14, согласно которому с 01.08.2017 арендатор передает, а новый арендатор принимает на себя все права и обязанности арендатора по договору. Арендодатель дает свое согласие на передачу арендатором своих прав и обязанностей по договору новому арендатору. Договорные отношения между арендатором и арендодателем действуют до 31.07.2017 включительно. Договорные отношения между новым арендатором и арендодателем возникают с 01.08.2017.

Согласно протоколу от 08.08.2017 №5 общего собрания участников общества «Майя» (ИНН 5904229788) полномочия директора Вдовиной О.С. прекращены с 08.08.2017, новым директором общества с 09.08.2017 назначен Яковлев В.В.

Общество «Майя» (ИНН 5904229788), ссылаясь на то, что соглашение от 01.08.2017 является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, оформленной без одобрения участниками данного общества, обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании его недействительным и приведении сторон сделки в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2018 по делу № А50-39908/2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018, иск удовлетворен.

Ссылаясь на данные обстоятельства, а также то, что по состоянию на конец июля 2018 года новый арендатор – общество «Майя» (ИНН 5906147749) не возвратил собственнику помещения и последний не устанавливал и не проверял состояние арендованного помещения, передача арендодателем помещения прежнему арендатору не состоялась, истец обратился в суд с заявлением о взыскании убытков в виде упущенной выгоды.

Суды, удовлетворяя требования истца, обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из вышеуказанных положений закона и разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановлении № 62), следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 вышеназванного постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подпункт 2 пункта 3 постановления).

В том числе руководитель несет ответственность по возмещению причиненных обществу убытков в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 5 постановления № 62).

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В связи с изложенным, в предмет доказывания по настоящему делу, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-39908/2017 от 20.02.2018 установлено, что соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору аренды торгового помещения на неопределенный срок от 01.08.2017 № Г2/1/14 от 01.10.2013 совершено в период, когда Вдовина О.С. являлась на директором обществ «Майя» (арендатора и нового арендатора), единственным учредителем нового арендатора является дочь Вдовиной О.С. Чазова В.А., указанная сделка не относится к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества «Майя» (ИНН (ИНН 5904229788), совершена без одобрения в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью, что повлекло за собой причинение ущерба истцу. При этом судами установлено, что Вдовина О.С., заключая соглашение, действовала в целях извлечения выгоды и преимущества для себя в ущерб интересам истца, что является недобросовестным осуществлением лицом своих гражданских прав.

В рамках настоящего дела судами установлено, что с 2013 г. истец осуществлял деятельность в арендованных помещениях общей площадью 169 кв. м за № 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52 на 2 этаже здания по адресу: г. Пермь, ул. Революции, д. 13, в результате заключения соглашения о перемене лиц в обязательстве по договору аренды торгового помещения от 01.10.2013 № Г2/1/14 помещение выбыли из пользования истца с 01.08.2017, при этом Вдовина О.С. осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа истца в спорный период.

По результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств суды обоснованно приняли во внимание, что согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Центр независимых экспертиз «Техэко» Бересневой Е.А. от 20.12.2018 № 654/2018 общество «Майя» (ИНН 5904229788) могло получить за период с 01.08.2017 по 31.05.2018 при обычных условиях осуществления основной деятельности в помещении нежилого здания торгово-развлекательного центра, находящегося по адресу г. Пермь, ул. Революции, 13, предоставленном по договору аренды торгового помещения от 01.10.2013 № Г2/1/14, доход в сумме 10731420 руб. 05 коп., при этом сумма расходов составила бы 10434831 руб. 86 коп.

Основываясь на заключении эксперта, суды сочли его полным и обоснованным, противоречий в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы не установили, а несогласие заявителя с выводами эксперта, а также с выводами судов, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не является основанием для назначения повторной или дополнительной экспертизы, как и не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение экспертного заключения, не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности, что и было сделано судами в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из вышеназванных норм права, с учетом установленных по делу № А50-39908/2017 обстоятельств, учитывая, что заключение Вдовиной О.С. соглашения от 01.08.2017 привело к выбытию из владения истца помещения с приобретенным им оборудованием и специальными средствами оказания парикмахерских услуг, в котором он с 2013 года по август 2017 года осуществлял основной вид своей деятельности предоставление услуг парикмахерскими и салонами красоты, действия Вдовиной О.С. признаны судами неправомерными, выразившимися в извлечении выгоды и преимущества для себя в ущерб интересам общества «Майя», суды, признав доказанной причинно-следственную связь между действиями (бездействием) Вдовиной О.С. и возникшими у общества «Майя» убытками, размер которых подтвержден материалами дела, в том числе экспертным заключением, пришли к верному выводу о наличии совокупности условий для привлечения Вдовиной О.С. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

В силу частей 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, а также проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Указывая на необходимость отмены принятых по делу судебных актов и принятия по делу нового судебного акта, заявители не приводят обстоятельств, которые не были бы исследованы судами и не получили бы правовую оценку; доводы Вдовиной О.С. обусловлены лишь несогласием с теми выводами судов, которые сделаны по результатам оценки представленных в дело доказательств, направлены на их переоценку, что основанием для отмены судебных актов не является.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в том числе для определения периода расчета упущенной выгоды с учетом обстоятельств дела, установленных судами и представленных в материалы дела доказательств, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2019 по делу № А50-3057/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Вдовиной Ольги Сергеевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Е.А. Павлова



Судьи С.Н. Соловцов



О.Н. Пирская