Решение от 26 декабря 2024 г. по делу № А82-16900/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-16900/2023
г. Ярославль
27 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 05 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной О.С.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии:

от истца – ФИО8, юрист по доверенности от 26.08.2022, ФИО1, паспорт (до перерыва),

от ответчиков - не явились,

от третьего лица 1 - ФИО8, юрист по доверенности от 26.08.2022 (до перерыва),

от третьего лица 2 - ФИО8, юрист по доверенности от 26.08.2022 (до перерыва),

от третьего лица 3 – ФИО5, паспорт (после перерыва),

от третьего лица 4 – ФИО6, паспорт (после перерыва),

от третьего лица 5 – ФИО7, паспорт (до перерыва),

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пром-Групп", ФИО2 с требованиями (с учетом уточнения):

- признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.02.2023, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" и ФИО2, а также договор купли-продажи пиломатериалов от 06.02.2023, заключённый между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "Пром-Групп", применив последствия недействительности указанных сделок в виде возврата в собственность ООО "Пром-Групп" подъездного пути (изостык светофора М 12), протяжённостью 628 м., кадастровый номер 76:00:000000:226, расположенного по адресу: <...>;

- признать недействительным договор купли-продажи пиломатериалов от 13.02.2023, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" и обществом с ограниченной ответственностью "Вега" (ОГРН <***> ИНН <***>).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчики, надлежащим образом извещенные своих представителей в судебное заседание не направили.

ФИО2 в ранее представленном отзыве и дополнительных пояснениях исковые требования не признал. Пояснил, что договоры были заключены 08.12.2022, а не 06.02.2023. В случае признания договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным, ФИО2 просит в качестве применения последствий недействительности сделки возвратить пиломатериалы либо выплатить денежные средства.

Общество с ограниченной ответственностью «Пром-Групп» письменный отзыв не представило.

Представитель ФИО3, ФИО4 в судебном заседании исковые требования поддержал.

ФИО7 в судебном заседании отрицал факт подписания каких-либо документов с ООО «Пром-Групп», в том числе договора купли-продажи пиломатериалов от 13.02.2023. на представленных документах (договоры, акты сверки взаимных расчетов) не его подпись. Пояснил, что никогда не встречался с ФИО6, ФИО2

ФИО5 и ФИО6 в судебное заседание не явились. ФИО5 заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Истец возражал против отложения судебного разбирательства.

Ходатайство судом рассмотрено, отклонено.

Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Невозможность участия в судебном заседании не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав. Сам по себе факт нахождения ФИО5 на больничном не является уважительной причиной для отложения судебного заседания, так как не служит препятствием к реализации третьим лицом его процессуальных прав через направление дополнительных возражений на исковое заявление.

Кроме того, ранее судебное разбирательство неоднократно откладывалось, в том числе по ходатайству ФИО5

В судебном заседании объявлялся перерыв с 21.11.2024 до 14-00 час. 05.12.2024.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием ФИО9 и ФИО6 Пояснили, что пиломатериал забирали представители ООО «Вега» на основании договора купли-продажи пиломатериалов от 13.02.2023 у ФИО2 в г. Устюжна.

ФИО5 и ФИО6 поддержали доводы, изложенные в письменных отзывах. В удовлетворении иска просили отказать.

ФИО6 поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости подъездного пути, однако кандидатур экспертных организаций и доказательств внесения денежных средств на депозитный счет суда для оплаты стоимости экспертизы, третьи лица не представили. Суд неоднократно предлагал ФИО5 представить обоснование необходимости проведения экспертизы, кандидатуры экспертных организаций.

Ходатайство судом рассмотрено, отклонено, поскольку проведение такой экспертизы нецелесообразно, с учетом представленных в материалы дела доказательств, в том числе отчета по оценке рыночной стоимости сооружения железнодорожного транспорта-подъездной путь № 243/2023 ООО «Яр-Оценка», выводы которого не оспорены лицами, участвующими в деле. Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда. При этом имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для вынесения судебного акта по спору.

ФИО2 и ФИО5 в ходе судебного разбирательства заявляли ходатайство о назначении судебной экспертизы для установления срока давности изготовления договора купли-продажи пиломатериалов от 08.12.2022, договора купли-продажи недвижимости от 08.12.2022, акта приема – передачи от 08.12.2022. Ходатайство судом рассмотрено в судебном заседании 10.10.2024, отклонено.

Дело рассматривается судом без участия представителя ответчика 1 в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, заслушав представителей участников процесса, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица в 2003 году. ФИО1, ФИО3, ФИО4 являлись участниками общества с долями 38,25%, 25%, 36,75% соответственно.

29.10.2021 между указанными участниками обществам и обществом с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале общества «Пром-Групп». Переход права собственности на доли в уставном капитале общества был зарегистрирован в ЕГРЮЛ 29.10.2021. Директором общества «Пром-групп» с 14.03.2022 стала ФИО5 Единственным участником общества на момент совершения оспариваемых договоров являлось общество с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром».

Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-15000/2022 от 03.04.2023, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, договор купли-продажи от 29.10.2021 расторгнут. Участникам общества возвращены доли в уставном капитале общества. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 06.09.2023.

Общество с ограниченной ответственностью «Пром-Групп» ранее являлось собственником сооружения железнодорожного транспорта – подъездной путь (изостык светофора М 12), кадастровый номер 76:00:000000:226, расположенный по адресу: <...>.

После восстановления своих прав на долю в уставном капитале общества истцом был установлен факт заключения обществом «Пром-Групп» в лице директора ФИО5 и ФИО2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.02.2023, предметом которого является вышеуказанный подъездной путь.

Согласно пунктам 5, 6 договора по соглашению сторон вышеуказанное недвижимое имущество оценивается и продается за 2 549 500 руб. оплата стоимости подъездного пути осуществляется путем взаимозачета по договору купли-продажи пиломатериалов от 06.02.2023.

06.02.2023 между ФИО2 и обществом «Пром-Групп» в лице ФИО5 был заключен договор купли-продажи пиломатериалов, по условиям которого продавец продает обществу профиль деревянный сухой септированный общей стоимостью 2 549 500 руб. В подтверждение факта передачи пиломатериала обществу ФИО5 представила акт приема – передачи от 10.02.2023. Местом составления акта указано р.п. Пречистое.

Впоследствии, как указали ФИО5 и ФИО6, указанные пиломатериалы были реализованы обществу с ограниченной ответственностью «Вега» на основании договора купли-продажи пиломатериалов от 13.02.2023 по цене 2 959 500 руб. Обязательство по оплате в установленный срок обществом «Вега» не исполнено. От общества «Вега» поступило гарантийное письмо от 16.03.2023, в срок до 14.04.2023 общество обязалось произвести оплату задолженности. Сторонами также были подписаны акты сверки взаимных расчетов. Доказательств оплаты долга ФИО5, ФИО6 не представили.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества, является сделкой с заинтересованностью, крупной сделкой, совершенной в нарушение установленного законом порядка и в ущерб интересам общества, ФИО1 в интересах общества обратился в суд с настоящим иском. Договор купли-продажи пиломатериалов от 06.02.2023 имеет признаки мнимости, а договор купли-продажи пиломатериалов от 13.02.2023 заключен с обществом, которое ликвидировано налоговым органом в административном порядке, что влечет их недействительность. В обоснование заявленных требований истец также указывает на злоупотребление ФИО5 своими правами при заключении оспариваемых сделок.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, должно доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление № 27) пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (первый ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В рассматриваемом случае истец не представил суду достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи недвижимого имущества) является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка подлежит предварительному одобрению и при совершении без одобрения может быть оспорена (пункты 3, 4 статьи 46 Закона об обществах).

В пункте 9 Постановления № 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведённой в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 по делу № А53-16963/2022 при оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

При этом сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.

Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям.

Основным видом деятельности общества «Пром-групп» является «Лесозаготовки» (ОКВЭД 02.20), к дополнительным видам деятельности согласно выписке из ЕГРЮЛ относится деятельность в сфере обработки древесины и производство изделий из дерева.

Подъездной путь является основным средством производства общества.

Передача спорного имущества может быть квалифицирована в качестве крупной сделки, поскольку его реализация может привести к невозможности либо существенно затруднить осуществления деятельности общества в вышеупомянутой сфере.

Доказательств того, что заключение договора купли-продажи недвижимого имущества имело под собой экономическое обоснование со стороны ООО "Пром-Групп", либо направлено на реализацию его экономических интересов, в материалы дела не представлено.

Решение № 6 единственного участника ООО «Ярлесстройпром» от 06.02.2023, оформленное в простой письменной форме без нотариального удостоверения, не соответствует законодательству Российской Федерации и влечет его ничтожность, а, как следствие, договор купли-продажи недвижимого имущества заключен в отсутствии необходимого одобрения сделки участником общества, что в свою очередь влечет его недействительность.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закон об обществах принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

На момент совершения договора купли-продажи недвижимого имущества единственным участником ООО «Пром-групп» являлось ООО «Ярлесстройпром».

Согласно пункту 7.4 Устава ООО «Пром-групп» результаты голосования и решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам повестки дня, заносятся в протокол общего собрания участников. Протокол общего собрания участников составляется не менее чем в двух экземплярах и подписывается председательствующим собрания.

В уставе отсутствует прямое указание об избрании участником альтернативного способа принятия решений, отдельного решения об отказе от нотариального удостоверения решений единственного участника общества не принималось.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника, на что указано в пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 2 названного Обзора, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, также требует нотариального удостоверения.

Указанная правовая позиция подтверждается также определениями Верховного Суда РФ от 1 февраля 2018 № 303-ЭС17-21548, от 4 апреля 2018 № 304-ЭС18-2327, от 27 апреля 2018 № 303-ЭС18-4407.

В силу абз. 3 пункта 107 Постановления № 25 решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК Российской Федерации.

Недействительность решения об одобрении сделки влечет нарушение порядка ее заключения и недействительность самой сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества.

Кроме того, следует отметить, что цена недвижимого имущества, согласованная сторонами в договоре купли-продажи недвижимого имущества в 2,5 раза меньше рыночной стоимости указанного объекта недвижимости, что подтверждается отчетом оценки № 243/2023. Доказательств обратного ФИО2, ФИО5, ФИО6 в материалы дела не представили.

Заявляя о недействительности договора купли-продажи пиломатериалов от 06.02.2023, истец ссылается на отсутствии реальности исполнения указанного договора, его мнимость.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

При этом при применении положений указанной выше нормы права следует исходить из того, что сделкой являются действия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата.

Поэтому сделка - волевой акт, который имеет правовое значение в случае, если воля будет выражена вовне, объективирована каким-либо способом. Таким способом является волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. При этом наличие умысла к формулированию мнимого волеизъявления должно быть доказано у каждой из сторон сделки. То обстоятельство, что само исполнение сделки является мнимым, и документы, подтверждающие исполнение, фиктивны, должно быть достоверно подтверждено в целях квалификации мнимой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

ФИО2 ФИО5, ФИО6 не представили доказательств фактической поставки пиломатериалов. Сведения об источниках происхождения поставленного обществу товара так и не раскрыты. Информация о лицах, осуществлявших распиловку древесины или о наличии у ФИО2 собственных ресурсов для организации подобных производственных процессов отсутствует. Документы, подтверждающие перевозку товара (товарно-транспортные накладные, универсальные передаточные документы, формы сопроводительного документа на транспортировку древесины), в материалы дела не представлены. Журнал учета движения пиломатериалов на складе ФИО2 им также не представлен.

Наличие у ФИО2 в собственности лесопильного цеха не является безусловным доказательством поставки пиломатериалов обществу. Платежные поручения, представленные ФИО2, в подтверждение закупки пиломатериалов и оплате электроэнергии, также не подтверждают факт изготовления пиломатериалов ответчиком, поскольку плательщиком по указанным платежным документам выступает ООО СК «Любимый дом». Документов, подтверждающих приобретение ФИО2 у указанного общества пиломатериалов, материалы дела не содержат.

Суд критически относится к пояснениям ФИО2 ФИО5, ФИО6 об обстоятельствах поставки. Ответчик и третьи лица неоднократно меняли позицию относительно места передачи товара, способа поставки и лица, которому отгружался товар.

Соответственное, учитывая, что общество «Пром-групп» не получило от ФИО2 встречного равноценного предоставления за подъездной путь данное обстоятельство также свидетельствует о причинении ООО "Пром-групп" ущерба со стороны ФИО2

Из анализа установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что заключая договор поставки, стороны не предполагали его исполнения и преследовали цель создания задолженности перед ФИО2 для проведения зачета встречных однородных требований.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу о доказанности истцом наличия совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доводы ФИО2 ФИО5, ФИО6 о том, что оспариваемые договоры фактически заключались 08.12.2022, отклоняются судом. Предметом рассмотрения настоящего спора являются договоры, датированные 06.02.2023. На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.02.2023 внесены сведения о новом собственнике в ЕГРН.

По смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обязан разрешить вопрос о реституции одновременно с признанием сделки недействительной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2010 № 5243/10).

Поскольку сделка по реализации объекта недвижимого имущества признана недействительной, суд применяет последствия в виде возврата подъездного пути обществу. Поскольку судом установлено отсутствие реальности исполнения сторонами договора купли-продажи пиломатериалов реституция в отношении денежных средств применению не подлежит.

Подпунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что производство по делу подлежит прекращению в случае, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

23.12.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении ООО "Вега" из реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 № 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Требование о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки адресовано сторонам договора и не может рассматриваться по существу в связи с ликвидацией одной из сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 и от 14.06.2007 № 6576/06, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Данная позиция отражена также в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2021 № 310-ЭС21-18090 по делу № А08-2183/2019.

На основании указанных норм, учитывая, что ООО «Вега», исключено из ЕГРЮЛ, производство по делу в части требований об оспаривании договора купли-продажи пиломатериалов от 13.02.2023 подлежит прекращению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика 2.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.02.2023, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2.

Признать недействительным договор купли-продажи пиломатериалов от 06.02.2023, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) подъездного пути (изостык светофора М 12), протяжённостью 628 м., кадастровый номер 76:00:000000:226, расположенного по адресу: <...>.

Производство по делу в части требований о признании недействительным договора купли-продажи пиломатериалов от 13.02.2023, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Вега" (ОГРН <***> ИНН <***>), прекратить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 12 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции банка от 05.10.2023. Исполнение судебного акта в части возврата государственной пошлины производится по ходатайству плательщика государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Е.Д. Страканова