Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А57-20623/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6467/2025

Дело № А57-20623/2024
г. Казань
27 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Сабирова М.М., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителя:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 02.09.2024

и в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

от Марка Евгения Александровича – ФИО3, по доверенности от 10.06.2024,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Марка Евгения Александровича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025

по делу № А57-20623/2024

по исковому заявлению Марка Евгения Александровича в интересах общества с ограниченной ответственностью «Татьяна - М» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, ФИО4 о взыскании убытков,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Татьяна-М»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО5 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Татьяна-М» (далее – истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1, ФИО4 (далее – ответчики) о взыскании с ФИО4 в пользу ООО «Татьяна - М» убытков за период с 01.01.2021 по 31.12.2023 в разме ре 2 261 019 руб., с ФИО1 в пользу ООО «Татьяна - М» убытков за период с 01.01.2021 по 31.12.2023 в размере 770 031 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2025, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции истца.

В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ, судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителя ФИО1.

Представитель истца обеспечил явку в суд округа.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, - отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО «Татьяна-М» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.12.2002.

Основной вид деятельности общества – аренда и управление собственным нежилым недвижимым имуществом.

Марк Е.А. является участником ООО «Татьяна-М» с момента создания по настоящее время, доля владения в уставном капитале составляет 34 %.

Другими участниками общества являются ФИО4 (доля владения в уставном капитале 33 %) и ФИО1 (доля владения 33 %).

Генеральными директорами общества являлись: с 17.02.2002 по 15.04.2009 - Марк Е.А., с 15.04.2009 по 19.04.2023 - ФИО4, с 20.04.2023 по настоящее время - ФИО1

Истец свои исковые требования основывает на том, что ООО «Татьяна-М» имеет в собственности нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>:

1) площадью 86,7 кв. м с кадастровым номером 64:48:050301:242 на первом этаже;

2) площадью 25,1 кв.м. с кадастровым номером 64:48:050301:199 на первом этаже;

3) площадью 142,9 кв.м. с кадастровым номером 64:48:0503011371 в подземном подвальном этаже.

01.01.2020, на неопределенный срок, между ООО «Татьяна-М» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО1, действующей в качестве индивидуального предпринимателя, был заключен договор аренды, в соответствии с которым общество передало ИП ФИО1 в аренду нежилые помещения площадью 217 кв.м., из указанных выше.

Арендная плата установлена в размере 50 000 рублей в месяц.

Истец полагает, что данная сделка была заключена без одобрения общим собранием участников общества при наличии заинтересованности, на крайне невыгодных для общества условиях.

Истец указывает, что в период 2021-2023 общество самостоятельно несло расходы на содержание имущества и оплату коммунальных услуг, которыми фактически пользовался арендатор имущества, в связи с чем, весь полученный от аренды доход направлялся на содержание помещений, выплату заработной платы руководителю и бухгалтеру, уплату налогов и сборов, по результатам финансового года общество получило: в 2021 году убыток в размере 1 000 руб., в 2022 году прибыль в размере 1 000 руб., в 2023 году прибыль в размере 21 000 руб.

Полагая, что ответчиками обществу причинены убытки в виде разницы между рыночной и договорной стоимостями арендной платы, а также от оплаты коммунальных платежей за период с 2021 по 2023 год, обратился в суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Рассматривая исковые требования и, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 62), пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности, а именно, причинения Обществу убытков по вине ответчиков, недобросовестности или неразумности действий (бездействий) ответчиков, а также их не соответствие обычным условиям гражданского оборота.

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов двух инстанций, соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица

уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 ГК РФ и избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а также привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав заявителя.

Порядок и пределы применения конкретного способа защиты гражданского права зависят как от содержания защищаемого субъективного права, так и от характера его нарушения, то есть обусловлены обстоятельствами рассматриваемого спора.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при

обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. При отсутствии договорных отношений правовой режим возмещения убытков, наряду с положениями статьи 15 ГК РФ, определяется нормами главы 59 ГК РФ, закрепляющей в статье 1064 ГК РФ общее правило, согласно которому в этих случаях вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (часть 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 7) разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ

кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Согласно разъяснениям абзаца 3 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между действиями причинителя вреда и понесенными убыткам. Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 названного Постановления.

Судами из материалов дела установлено, что заключенный между ООО «Татьяна-М» в лице директора ФИО4 и ИП ФИО1 договор аренды от 01.01.2020 является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО1 является участником ООО «Татьяна-М» с долей 33% уставного капитала.

Положениями статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено получение согласия общего собрания участников общества на заключение обществом сделки с заинтересованностью.

Доказательств одобрения общим собранием участников общества «Татьяна-М» договора аренды, заключенного с обществом ИП ФИО1, не представлено.

Вместе с тем, судами установлено и истцом не опровергнуто, что ООО «Татьяна-М» ранее (с 2004 года) заключало аналогичные договора аренды с ИП ФИО1 также без получения одобрения общим собранием участников, принимая во внимание то, что Марк Е.А., будучи директором общества, заключал аналогичные договора аренды с ИП ФИО1 без получения одобрения общим собранием участников, и ему известно о данных договорах с ИП ФИО1, на основании которых последней в аренду предоставлялось недвижимое имущество общества, являющееся единственным его активом, аренда осуществлялась ИП ФИО1 длительный период с 2004 по настоящее время, суд пришел в выводу о том, что в такой ситуации факт заключения договора аренды без получения одобрения общего собрания участников общества не может служить безусловным основанием для возложения на ответчиков ответственности в виде взыскания убытков, возникших в результате заключения договора аренды.

Кроме того, суды пришли к выводу, что истцом не представлено в материалы дела доказательств возникновения неблагоприятных последствий фактом заключения договора аренды для общества и для него, как участника общества.

В пункте 6 Постановление Пленума ВАС РФ № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

С целью установления всех существенных обстоятельств настоящего дела применительно к доводам и возражениям сторон, судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО «ЛСЭ» № 25/01-417 от 21.01.2025 рыночная стоимость аренды имущественного комплекса, состоящего из помещений с кадастровыми номерами 64:48:050301:242 (адрес: <...>): 64:48:050301:199 (<...> и Ванцетти, д. 61 пом. 8); 64:48:050301:371 адрес: <...>) за 2021 год составляет: 112 000 рублей в месяц.

Рыночная стоимость аренды имущественного комплекса, состоящего из помещений с кадастровыми номерами 64:48:050301:242 (адрес: <...>): 64:48:050301:199 (<...> и Ванцетти, д. 61 пом. 8); 64:48:050301:371 адрес: <...>) за 2022 год составляет: 101 000 рублей в месяц.

Рыночная стоимость аренды имущественного комплекса, состоящего из помещений, кадастровыми номерами 64:48:050301:242 (адрес: <...>): 64:48:050301:199 (<...> и Ванцетти, д. 61 пом. 8); 64:48:050301:371 адрес: <...>) за 2023 год составляет: 107 000 рублей и месяц.

Величина арендной платы за нежилое помещение, площадью 192 кв. м, в том числе торговая площадь 80,5 кв. м., складского помещения 86,4 кв. м. и кабинета 25. кв. м. расположенного по адресу: <...> по договору аренды нежилого помещения от 01.01.2020 не соответствует рыночной ставке подобных объектов (в том числе е учетом технического состояния помещения).

Как указал Верховный суд РФ в Определении от 08.02.2016 по делу

№ 307-ЭС15-18872 любая вероятная рыночная стоимость права аренды спорных помещений (к примеру, указанная в Заключении № 25/01-417 от 21.01.2025 г. ООО «ЛНСЭ») не является обязательной для сторон при изменении условий заключенных договоров аренды и не свидетельствует об убыточности оспариваемого договора с учетом того, что доказательств наличия потенциальных арендаторов на заключение договора аренды со ставкой арендной платы выше, чем установлена ответчиками в спорном договоре аренды, в материалах дела не имеется.

Как верно отметили суды, в рассматриваемом случае, истцом доказательств наличия потенциальных арендаторов на заключение договора аренды со ставкой арендной платы выше, чем установлена ответчиками в спорном договоре аренды, в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ, не представлено.

Более того, решением общего собрания участников общества, состоявшегося 15.11.2024 определено, что до момента заключения договора аренды с новым арендатором помещения ООО «Татьяна-М», по адресу: <...>, на условиях аренды не ниже: 300 руб. в месяц за 1 кв.м. в подвальном помещении и 1500 руб. в месяц за 1 кв.м. для помещений на первом этаже, для продолжения оплаты всех текущих счетов и налогов, сохраняют силу арендные отношения с ИП ФИО1 на основании действующего договора аренды нежилого помещения от 01.01.2020г. на прежних условиях.

Как на момент принятия судом решения, так и на момент апелляционного производства, потенциальные арендаторы на заключение договора аренды с указанными условиями отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчиков убытков в виде разницу между рыночной и договорной стоимостями арендной платы (упущенной выгоды).

Разрешая требования о взыскании с ответчиков убытков в виде оплаты коммунальных платежей за период с 2021 по 2023 год, суды первой и апелляционной инстанций указали, что представленный расчет убытков в данной части является ошибочным, поскольку истец не учитывает обязательные расходы собственника по содержанию принадлежащего ему имущества (отопление, содержание, текущий и капитальный ремонт, охрана, вывоз мусора).

Бремя несения данных расходов как собственника имущества установлена статьей 210 ГК РФ.

Кроме того, как установили суды, услуги связи, интернета, водоснабжения, водоотведения, электроснабжения на основании заключенных с поставщиками указанных услуг за период с 2021 по 2023 оплачивались обществом, а в дальнейшем компенсировались арендатором ИП ФИО1

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчиков убытков в виде оплаты обществом коммунальных платежей.

Суд округа признает данные выводы судов обоснованными и верными, соответствующими положениям действующего законодательства.

Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору.

Указанные доводы ранее заявлялись в суде первой и апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

По существу, доводы истца направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого

доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А57-20623/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи М.М. Сабиров

А.Р. Кашапов