Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А65-25676/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6546/2025

Дело № А65-25676/2023
г. Казань
22 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Сети следующего поколения» – ФИО1, доверенность от 26.06.2024,

общества с ограниченной ответственностью «Клэвер Групп» – ФИО2, доверенность от 13.12.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Клэвер Групп»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025

по делу № А65-25676/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арслан» к обществу с ограниченной ответственностью «Клэвер Групп» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арслан», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2023 на основании заявления муниципального унитарного предприятия «Городское управление автомобильных дорог» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арслан» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделками платежей должника от 01.09.2023 № 1651 на сумму

3 085 528,67 руб.; от 13.09.2023 № 1751 на сумму 3 093 758,47 руб.; от 27.09.2023 № 1811 на сумму 18 000 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Клэвер Групп» (далее – общество «Клэвер Групп») и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025, признаны недействительными сделками платежи должника от 13.09.2023 на сумму 3 093 758,47 руб. и от 27.09.2023 на сумму 18 000 000 руб. в пользу общества «Клэвер Групп». Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Клэвер Групп» в пользу должника денежных средств в размере 3 093 758,47 руб. и 18 000 000 руб., а также восстановлено право требования общества «Клэвер Групп» к должнику в сумме 3 093 758,47 руб. и 18 000 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе общество «Клэвер Групп» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает на следующее: пунктом 4.2 договора, заключенного между должником и обществом «Клэвер групп», предусмотрена обязанность по оплате поставленного товара должником не ранее предоставления подписанных с двух сторон УПД; выводы судов об авансировании работ в размере 70% от цены договора, противоречат документам, приложенным в материалы дела; каждый УПД необходимо рассматривать как отдельную сделку, и размер ни одного из погашенных УПД не превышал 1% от балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату (9 млн.руб.), в связи с чем судами были

неправильно применены нормы права, относящиеся к признанию недействительными сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, между казенным предприятием «Управление гражданского строительства» (далее – казенное предприятие) и должником заключен договор от 03.11.2020 № НЕК 14/ГП/Ш/20/423 на выполнение подрядных работ по строительству объекта: «Школа на 550 мест, район Некрасовка, кв. 14».

В свою очередь, между должником (покупатель) и обществом «Клэвер Групп» (поставщик) заключен договор поставки оборудования от 18.08.2021 № КЛ-58/08-21, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить покупателю оборудование на объекты: «Школа на 550 мест, район ФИО4, кв.14»; «ДОУ на 225 мест, район ФИО4, кв.14», согласно спецификациям (по форме приложения № 1 к Договору) и выполнить работы по монтажу, наладке оборудования и сдаче покупателю в соответствии с условиями договора, а покупатель обязуется принять и оплатить его по цене и в сроки, предусмотренные договором.

По условиям договора от 18.08.2021 № КЛ-58/08-21 покупатель производит предоплату в размере 70% от суммы договора для размещения заказа в производство (пункт 4.1.1.); покупатель производит оплату в размере 20% от суммы договора после выполнения поставщиком обязательств по поставке оборудования на объект (пункт 4.1.2.);

покупатель производит оплату в размере 10% от суммы договора после подписания акта о выполнении обязательств по договору (пункт 4.1.3.).

Согласно выписке операций с лицевого счета должника, в пользу общества «Клэвер Групп» платежным документом от 13.09.2023 № 1751 произведено перечисление денежных средств в размере 3 093 758,47 руб., с назначением платежа – частичная оплата задолженности по акту сверки на 13.09.2023 согласно договору от 18.08.2021 № КЛ-58/08-21; платежным документом от 27.09.2023 № 1811 произведено перечисление денежных средств в размере 18 000 000 руб., с назначением платежа – частичная оплата задолженности по акту сверки на 27.09.2023 согласно договору от 18.08.2021 № КЛ-58/08-21.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что спорные платежи совершены за месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, соответственно, общество «Клэвер Групп» получило предпочтение в отношении удовлетворения своих требований, на основании положений пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился с настоящими требованиями в суд.

Суд первой инстанции, установив, что на момент совершения спорных платежей у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, с наступившим сроком исполнения обязательств, включенных в реестр требований кредиторов, пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых перечислений (13.09.2023 и 27.09.2023) обществу «Клэвер Групп» было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требования, чем в случае расчетов в порядке и на условиях в соответствии с Законом о банкротстве, что является

основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании абзаца 5 подпунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 61.4 Закона о банкротстве суд первой инстанции не усмотрел, установив, что общество «Клэвер Групп» поставило товар за период с 20.02.2023 по 23.08.2023 (42 УПД) на общую сумму 47 864 485,44 руб., а частичная оплата на сумму 24 179 287,14 руб. была совершена в период с 01.09.2023 по 27.09.2023 и покрывала только февральские поставки.

Принимая во внимание условия договора об авансировании платежей в размере 70% и то, что спорные платежи осуществлены со значительной просрочкой, суд первой инстанции не нашел оснований для отнесения сделок к обычной хозяйственной деятельности.

Отклоняя довод общества «Клэвер Групп» о позднем подписании должником УПД (10.08.2023), суд первой инстанции указал, что согласно пункту 4.3 заключенного договора, покупатель осуществляет оплату поставленного оборудования в течение 5 рабочих дней со дня получения от поставщика последнего из документов, при этом общество «Клэвер Групп» не оспаривало факт направления в адрес должника вместе с УПД всего комплекта документов, достаточного для их подписания, следовательно, и для оплаты поставленного товара.

Довод общества «Клэвер Групп» о позднем перечислении должнику денежных средств заказчиком – казенным предприятием, и об их целевом характере, отклонен судом первой инстанции, как не имеющий правового значения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными, дополнительно отметив, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись, в том числе, неисполненные обязательства перед бюджетом по уплате страховых взносов на сумму 6 128 549,20 руб. (определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2024 требование Федеральной налоговой

службы включено в состав второй очереди реестра требований кредиторов должника).

Отклоняя довод общества «Клэвер Групп» об отсутствии на момент совершения спорных платежей значительной просрочки исполнения обязательств, поскольку пунктом 4.3 договора предусмотрена оплата поставщику после подписания УПД сторонами договора (в адрес должника УПД направлены в период с 20.02.2023 по 15.03.2023, при этом должником подписаны 10.08.2023), суд апелляционной инстанции указал, что исходя из анализа банковской выписки и реестра УПД, просрочки платежей начались с 20.02.2023, однако общество «Клэвер Групп» продолжало поставлять товар, несмотря на условия авансирования, тем самым приняв на себя предпринимательские риски в виде неполучения оплаты по договору. То, что должник долгое время не подписывал УПД, никак не умаляет его обязанность оплачивать поставку в срок по договору, с учетом предусмотренной предоплаты.

Учитывая, что товар был поставлен в период с 20.02.2023 по 23.08.2023 на общую сумму 47 864 485,44 руб., в связи с чем обязанность оплатить товар у должника возникла еще в феврале, и только в сентябре, спустя 7 месяцев, должник частично погасил долг в общем размере 24 179 287,14 руб., апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения к спорным отношениям положений статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если

такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае, как установлено судами, оспариваемые платежи совершены в течение одного месяца до принятия судом заявления о

признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В рамках дела о банкротстве должника установлены требования иных кредиторов по обязательствам должника, не исполненных на дату совершения оспариваемых сделок, которые включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 14 постановления Пленума № 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства совершения оспариваемых сделок в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, оказание в результате их совершения ответчику предпочтения в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, то есть наличие условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не требующих установления недобросовестности контрагента, а также отсутствие оснований для применения к оспариваемым сделкам положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума № 63, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного

управляющего о признании сделок недействительными и применили последствия их недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что спорные сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

При этом не имеет правового значения ссылка общества «Клэвер Групп» на то, что размер погашенных УПД не превышал одного процента стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, поскольку не является достаточным основанием для применения к оспариваемым сделкам пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве. Указанные сделки могут быть оспорены на основании статьи 61.3 независимо от размера списанной со счета должника в пользу ответчика денежной суммы. В данном случае, оспариваемые платежи были совершены должником со значительной просрочкой, в связи с чем они не могут быть отнесены к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, указанным в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.09.2025 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2025 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025 до дня рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалованного судебного акта подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025 по делу № А65-25676/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2025 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.09.2025, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

Н.А. Третьяков