Постановление от 21 января 2021 г. по делу № А49-452/2020




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69244/2020

Дело № А49-452/2020
г. Казань
21 января 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Смоленского И.Н., Нафиковой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференцсвязи помощником судьи Гильмутдиновой Д.Х.,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Пензенской области представителя общества с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» Исхаковой Э.Р. (доверенность от 18.12.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро Платинум»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 31.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020

по делу № А49-452/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс», г. Балашов Саратовской области (ОГРН 1136440000124, ИНН 6440023190) к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Платинум», г. Пенза (ОГРН 1105805000663, ИНН 5822003540) о взыскании 8 308 463 руб. 88 коп., при участии третьих лиц: индивидуального предпринимателя Луневич Ирины Викторовны, общества с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» в лице конкурсного управляющего Крылова Александра Валерьевича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс» (далее – ООО «Торговый дом «Альянс») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» (далее – ООО «Агро Платинум») о взыскании долга по договору уступки от 31.05.2018 № 1 в размере 8 308 463 руб. 88 коп.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 31.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО «Агро Платинум» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

В обоснование жалобы указывается, что суды первой и апелляционной инстанций, признавая действительность договора уступки права требования, не приняли во внимание и не оценили доводы ответчика о том, что указанная сделка в силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является ничтожной в силу притворности.

По мнению заявителя жалобы, совершение в один день трех взаимосвязанных сделок фактически аффилированными лицами (ООО «Торговый дом «Альянс», ООО «Агро Платинум», общество с ограниченной ответственностью «Агротрейд») свидетельствует о том, что была совершена одна сделка – по отчуждению требований к индивидуальному предпринимателю Луневич И.В. обществом «Торговый дом «Альянс» обществу с ограниченной ответственностью «Агротрейд» (прикрываемая сделка).

Заявитель жалобы также утверждает, что указанные сделки были совершены аффилированными лицами.

Аффилированность данных лиц подтверждается тем, что они вели совместную деятельность, получаемые ими доходы распределялись исходя из внутригрупповых нужд.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Торговый дом «Альянс» и ООО «Агро Платинум» заключен договор уступки права требования от 31.05.2018 № 1 на 8 308 463 руб. 88 коп., по условиям которого истец уступил, а ответчик приобрел право требования с индивидуального предпринимателя Луневич И.В. (должник) долга по договору процентного займа от 16.01.2018 № 01/2018 в размере 8 308 463 руб. 88 коп., из которых 8 033 090 руб. – сумма основного долга, 275 373 руб. 88 коп. – сумма процентов.

Пунктом 2.2 договора уступки права требования предусмотрено, что за уступку права требования ответчик обязан уплатить истцу стоимость права требования в размере 8 308 463 руб. 88 коп. (цена уступки).

Обязательства истца перед должником по договору процентного займа от 16.01.2018 № 01/2018 выполнены в полном размере, что подтверждается актом сверки расчетов 001 по состоянию на 31.05.2018, подписанным истцом и должником на 8 308 463 руб. 88 коп., платежными поручениями от 17.01.2018 № 7 на 3 070 000 руб., 23.01.2018 № 8 на 1 273 000 руб., 01.02.2018 № 10 на 2 500 090 руб., 08.02.2018 № 11 на 1 190 000 руб., всего 8 033 090 руб.

В связи с неоплатой ответчиком цены уступки истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 382, 384, 388, частью 2 статьи 389.1 ГК РФ, установив, что договор уступки права требования от 31.05.2018 № 1 совершен в надлежащей форме, подписан сторонами, содержит все необходимые существенные условия (сведения об уступаемом праве требования, его размере и основаниях возникновения), при этом договор в установленном законом порядке не признан недействительным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что у ответчика (цессионария) возникла обязанность уплатить истцу (цедент) стоимость уступленного права требования в размере 8 308 463 руб. 88 коп.

Суды отклонили доводы ответчика о мнимости и притворности спорного договора уступки права требования.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; такая сделка ничтожна.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны (или сторона) не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания. В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Правовые последствия, для которых заключается договор уступки права требования, состоит в переходе к новому кредитору от первоначального кредитора принадлежащего последнему на основании обязательства права требования, с учетом согласованных договором уступки права требования условий (статья 382 ГК РФ). Договор уступки прав между коммерческими организациями предполагает извлечение сторонами из этого прибыли либо иных выгод (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Из установленных судами обеих инстанций фактических обстоятельств не усматривается расхождения между содержанием сделки и реальными последствиями ее совершения: уступаемое право существовало на момент его передачи; у ООО «Торговый дом «Альянс» как у кредитора по договору процентного займа от 16.01.2018 № 01/2018 имелось правомочие на совершение уступки, и данное право требования ранее не было уступлено другому лицу. Ответчик (ООО «Агро Платинум»), полагая переход права по спорному договору состоявшимся, распорядился перешедшим к нему правом, заключив договор уступки с третьим лицом – обществом с ограниченной ответственностью «Агротрейд».

Тот факт, что третье лицо (новый цессионарий) и должник (индивидуальный предприниматель Луневич И.В.) произвели расчеты между собой путем взаимозачета, также не свидетельствует о мнимости договора, заключенного между истцом и ответчиком.

В этой связи нет оснований считать спорный договор заключенным его сторонами без намерения создать соответствующие этому договору правовые последствия, а значит условий для признания договора уступки права требования (повлекшего замену кредитора) мнимой сделкой не имеется.

При проверке сделки на предмет притворности суд апелляционной инстанции признал неподтвержденными наличие у сторон сделки прикрыть договором между истцом и ответчиком сделку по передаче прав требования к должнику третьему лицу. Доказательства взаимосвязи истца и третьего лица в материалы дела не представлены.

Довод о том, что совершение в один день трех взаимосвязанных сделок фактически аффилированными лицами (ООО «Торговый дом «Альянс», ООО «Агро Платинум», общество с ограниченной ответственностью «Агротрейд») свидетельствует о том, что была совершена одна сделка – по отчуждению требований к индивидуальному предпринимателю Луневич И.В. обществом «Торговый дом «Альянс» обществу с ограниченной ответственностью «Агротрейд» (прикрываемая сделка), указывает на несогласие заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлен на переоценку исследованных доказательств и выводов судов, в связи с чем не может являться основанием для отмены судебных актов.

Заключение сделок в один день, на что ссылается заявитель жалобы, также не свидетельствует о мнимости и притворности договора между истцом и ответчиком.

Доказательств аффилированности указанных лиц заявителем жалобы не представлено.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны состоятельными, так как они являлись предметом исследования и оценки судов, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов и сводятся к переоценке доказательств по делу, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2020 было приостановлено исполнение решения Арбитражного суда Пензенской области от 31.07.2020 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу № А49-452/2020.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление исполнения судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 31.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу № А49-452/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2020 приостановление исполнения судебных актов по делу отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин


Судьи И.Н. Смоленский


Р.А. Нафикова