Решение от 21 декабря 2023 г. по делу № А15-2587/2022

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А15-2587/2022
21 декабря 2023г.
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 декабря 2023 года.


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Ахмедовой Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ООО «Промжилсельстрой», ОАО «Авиаагрегат» и ДРФ АО «Россельхозбанк»

о признании договора купли-продажи объекта недвижимости от 10.04.2013 ничтожной сделкой,


при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО3 (доверенность от 23.05.2022),

от ответчиков:

ДРФ АО «Россельхозбанк» - ФИО4 (доверенность от 06.09.2022),

ОАО «Авиаагрегат»- ФИО5 (доверенность от 07.06.2023),

в отсутствие других лиц, участвующих в деле,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее-истец) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ООО «Промжилсельстрой», ОАО «Авиаагрегат» и ДРФ АО «Россельхозбанк» о признании договора купли-продажи объекта недвижимости «Столовая», расположенного по адресу: <...>, площадь 1725 кв.м., с кадастровым номером 05:40:000056:6727 от 10.03.2013 ничтожной сделкой с применением последствий такой сделки, восстановив положение сторон, существовавшего до заключения сделки и о признании отсутствующим обременение в виде залога объекта недвижимости, наложенного на основании договора ипотеки.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены Управление Росреестра по Республике Дагестан, ФГБУ «ФКП Росреестра» по Республике Дагестан, ФИО6.

В обоснование исковых требований истец указывает, что он является акционером ОАО «Авиаагрегат» и владеет 12,08% акций общества, ОАО «Авиаагрегат» на праве собственности с 10.06.2011 принадлежал объект недвижимости «Столовая», литер «М», находящийся на территории общества и фактически используемый им в качестве столовой для своих работников. Сомнения по поводу принадлежности объекта недвижимости обществу возникли в мае 2022 года, когда посторонние лица попытались сдать помещения в аренду, из ответа общества на заявление стало известно о заключенном 10.04.2013 договоре купли-продажи, полном отсутствии оплаты за объекты недвижимости со стороны приобретателя, считает, что генеральным директором ОАО сделка совершена незаконно, фактически имущество безвозмездно подарено ООО «Промжилсельстрой», чем акционерному обществу причинен ущерб в размере 98 000 000 рублей в ценах 2013 года, указывает, что при рассмотрении дела №А15-1872/2018 Арбитражным судом Республики Дагестан установлены ничтожность оспариваемого договора купли-продажи, нахождение объектов недвижимости во владении акционерного общества, и неуплату покупателем стоимости объектов. Истец считает, что в результате признания сделки недействительной будет предотвращена потенциальная возможность незаконного обогащения посторонних лиц за счет имущества общества, акционером которого он является, и соответственно будет обеспечена защита его имущественных интересов.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, просил признать договор №121/52 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 05:40:000060:670 общей площадью 2762 кв.м., расположенного по адресу: <...>, и расположенного на данном земельном участке объекта недвижимости «Столовая», общей площадью 1725 кв.м., с кадастровым номером 05:40:000056:6727, заключенный 10.04.2013 между ОАО «Авиаагрегат» и ООО «Промжилсельстрой», ничтожной сделкой.

Суд, рассмотрев данное ходатайство в порядке ст. 159 АПК РФ, с учетом мнения сторон, удовлетворил данное ходатайство по правилам ст. 49 АПК РФ, приняв уточнения исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании просил удовлетворить исковое заявление с учетом уточнения.

Представитель ответчика Дагестанский РФ АО «Россельхозбанк» исковые требования не признал, просил в удовлетворении отказать, в обоснование возражений на исковые требования в отзыве и дополнении к отзыву указал что банк является ненадлежащим ответчиком, так как по договору уступки прав от 31.12.2021 права требования к ФИО7 и ООО «Промжилсельстрой» уступлены новому кредитору ФИО6, о нахождении спорного имущества в залоге у банка истец должен был узнать еще в 2018 году, доказательно не подтверждены доводы истца о том, что о сделке он ранее мая 2022 года не знал и не мог знать, так как истец не был лишен возможности своевременного отслеживания и мониторинга официальных источников информации, истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд, а также считает, истец не доказал факт того, что оспариваемая сделка затрагивает его имущественные интересы, и обращение истца с настоящим иском спустя столь значительный период времени несет признаки недобросовестности и злоупотребления правом.

Представитель ответчика ОАО «Авиаагрегат» в судебном заседании исковые требования поддержала, в отзыве на иск и в дополнении к нему указывает, что оспариваемая сделка была заключена в целях решения производственных проблем предприятия за счет полученных по договору денежных средств, которые ООО «Промжилсельстрой» так и не были оплачены, действительно посредником при заключении сделки выступал родной брат супруги руководителя общества, в плане приватизации спорный объект "Столовая" включен в перечень объектов, не подлежащих приватизации, здание оставлено в распоряжении акционерного общества на правах пользования (безвозмездно) с предложением использовать для удовлетворения социально-культурно-бытовых потребностей работников акционерного общества. При рассмотрении дела № А15-1872/2018 суд установил, что сделка, заключенная между ОАО "Авиаагрегат" и ООО "Промжилсельстрой" имеет признаки ничтожной сделки, как не соответствующая требованиям закона, столовая фактически находится в безвозмездном пользовании у ОАО "Авиаагрегат", т.е. у продавца, а покупатель не оплатил стоимость приобретенного им спорного объекта, что можно оценить как намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара, что противоречит запретам установленным ст. 575 Гражданского кодекса РФ. Считает, что поскольку совершенная ОАО "Авиаагрегат" сделка по отчуждению здания «Столовая» и земельного участка в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, все последующие сделки по отчуждению спорного имущества являются недействительными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьями 121-123 АПК РФ, в том числе размещением информации о движении дела на официальном сайте суда в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" в информационно-телекоммуникационной сети интернет, явку в судебное заседание не обеспечили, отзывы на исковое заявление не представили. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

Согласно сведений из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, ОАО «Авиаагрегат» зарегистрировано как юридическое лицо и поставлено на налоговый учет 28.06.2002, способ образования - создание юридического лица до 01.07.2002.

Из плана приватизации, утвержденного Госкомимуществом Республики Дагестан 17.09.1992, следует, что акционерное общество образовано в результате приватизации трудовым коллективом государственного имущества Махачкалинского предприятия «Авиаагрегат».

01 июня 2011 года за ОАО «Авиаагрегат» зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 05:40:000060:670 площадью 2762 кв.м., категория земель- земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – под производство ОАО «Авиаагрегат».

10 июня 2011 года за ОАО «Авиаагрегат» зарегистрировано право собственности на нежилое здание «Столовая» с кадастровым номером 05:40:000056:6727 площадью 1725кв.м. по адресу: <...>.

10.04.2013 между ОАО «Авиаагрегат» (продавец) и ООО «Промжилсельстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого строения №121/52. Согласно указанному договору продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок площадью 2762 кв.м., расположенный по адресу: <...>, со строением, расположенным на данном земельном участке, указанным в п.1.6. настоящего договора.

Согласно п.1.5. договора на земельном участке, указанном в п.1.1. настоящего договора, размещен следующий объект недвижимости: столовая – общая площадь 1725 кв.м. с кадастровым номером 05-05-01/055/2011-140. Согласно п.1.6. договора указанный в п.1.5. настоящего договора объект недвижимости принадлежит продавцу на праве собственности на основании постановления №2191 от 10.11.1997, что подтверждается записью в ЕГРП от 10.06.2011 №05-05-01/055/2011-140 о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности от 10.06.2011 05-АА 410791.

Переход права собственности на земельный участок и нежилое здание от ОАО "Авиаагрегат" к ООО "Промжилсельстрой" на объекты недвижимости – земельный участок с кадастровым номером 05:40:000060:670 и нежилое здание "Столовая" с кадастровым номером 05:40:000056:6727 зарегистрировано 22.04.2013.

02 августа 2013 года между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «Промжилсельстрой» заключен кредитный договор № <***> о предоставлении кредитором заемщику кредита в размере 60 000 000 рублей сроком до 31 июля 2014 года.

В счет обеспечения надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору № <***> от 02 августа 2013 года той же датой между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «Промжилсельстрой» заключен договор № <***>-7-4 об ипотеке (залоге недвижимости), по условиям которого залогодатель ООО «Промжилсельстрой» передает залогодержателю ОАО «Россельхозбанк» в залог объект недвижимости (столовая) литер «М» общей площадью 1725 кв.м, этажность 2, а также земельный участок с кадастровым номером 05:40:000060:670, общей площадью 2762 кв.м по адресу: <...>.

В отношении указанного земельного участка и здания зарегистрировано обременение в виде ипотеки в пользу ОАО «Россельхозбанк», о чем 05.08.2013 в ЕГРН внесена запись №05-05-01/037/2013-493.

Из поступивших в материалы дела 16.11.2023 от филиала ППК «Роскадастр» по РД сведений следует, что на основании соглашения об оставлении залогодержателем предмета залога за собой от 14.09.2023 за ФИО6 зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 05:40:000060:670 и нежилое здание «Столовая» с кадастровым номером 05:40:000056:6727. Запись об обременении в виде ипотеки в пользу ОАО «Россельхозбанк» прекращена.

В связи с данными обстоятельствами истцом исковые требования уточнены, и применительно к п. 3 ст. 166 ГК РФ, п. 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 суд считает возможным рассмотреть заявленное требование в уточненном варианте.

Полагая, что оспариваемый договор №121/52 от 10.04.2013 купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого строения заключен с нарушением требований законодательства, является ничтожной сделкой, заключением договора нарушены его законные права и интересы, истец – акционер ОАО «Авиаагрегат» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 3 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (ст. 1ГК РФ).

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (ст. 10 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 166, статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В п. 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 установлено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что при заключении сделки стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Доводы представителя истца о том, что объекты недвижимости – нежилое здание «Столовая» и земельный участок, на котором расположено данное здание, по оспариваемому договору купли-продажи покупателю не переданы, и по настоящее время находятся в фактическом владении и пользовании акционерного общества, сторонами не опровергнуты, также в материалы дела не представлены доказательства оплаты покупателем ООО «Промжилсельстрой» стоимости объектов недвижимости по заключенному договору купли –продажи №121/52от 10.04.2013.

Судом установлено, что в 2014 году ОАО "Авиаагрегат" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Промжилсельстрой" о взыскании задолженности в размере 98 000 000 рублей по договору купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого строения от 10.04.2013 №121/52, а также 8 871 042 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.08.2013 по 10.09.2014.

Однако ОАО «Авиаагрегат» от заявленных требований отказался, определением Арбитражного суда РД от 18.11.2014 по делу №А15-3681/2014 отказ истца от иска полностью принят и производство по делу прекращено. Как указано в определении суда о прекращении производства по делу, основания отказа от исковых требований истцом в заявлении не изложены.

При рассмотрении дела № А15-1872/2018 по иску ТУ Росимущества в РД о признании права собственности Российской Федерации на двухэтажный объект недвижимости "Столовая" площадью 1725 кв.м., расположенный по адресу: <...>, Арбитражным судом Республики Дагестан установлено, что объект «Столовая» и земельный участок фактически находятся в безвозмездном пользовании у ОАО "Авиаагрегат", то есть у продавца, а покупатель ООО «Промжилсельстрой» не оплатил стоимость спорного объекта, что можно оценить как намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара, что противоречит запретам, установленным статьей 575 Гражданского кодекса, в соответствии с которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В материалы дела представлен план приватизации государственного имущества Махачкалинского предприятия «Авиаагрегат», утвержденного Госкомимуществом Республики Дагестан 17.09.1992, согласно которому спорный объект "Столовая" с балансовой стоимостью 223,4 тыс. руб. включен в перечень объектов, не подлежащих приватизации. Здание предложено использовать для удовлетворения социально-культурно-бытовых потребностей работников акционерного общества в соответствии с их назначением(п.8). В приложении к плану приватизации (акт оценки стоимости имущества предприятия по состоянию на 01.07.1992) также указан перечень объектов социально-бытового и социально-культурного назначения, в том числе и спорный объект "Столовая на 300 мест" с балансовой стоимостью 223,4 тыс. руб., оставляемых в распоряжении общества на правах пользования (безвозмездно) до особого решения.

Доказательства принятия по настоящее время особого решения в отношении объекта "Столовая на 300 мест" в материалах дела отсутствует.

В виду того, что акционерное общество не могло распорядиться объектами недвижимости, находящимися у него на праве безвозмездного пользования, в решении Арбитражного суда РД от 25 декабря 2018 года по указанному выше делу №А15-1872/2018 сделан вывод о том, что сделка, заключенная между ОАО "Авиаагрегат" и ООО "Промжилсельстрой", имеет признаки ничтожной сделки, как не соответствующая требованиям закона.

На основании указанных обстоятельств суд приходит к выводу, что договор №121/52 от 10.04.2013 купли-продажи земельного участка общей площадью 2762 кв.м., и расположенного на данном земельном участке объекта недвижимости «Столовая», общей площадью 1725 кв.м., заключенный между ОАО «Авиаагрегат» и ООО «Промжилсельстрой», является ничтожной (мнимой сделкой), совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Довод представителя АО «Россельхозбанк» о недоказанности истцом факта того, что оспариваемая сделка затрагивает его имущественные интересы, и обращение истца с настоящим иском спустя столь значительный период времени несет признаки недобросовестности и злоупотребления правом, судом не принимаются в виду следующего.

Из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в их совокупности следует, что с иском о признании ничтожной недействительной сделки вправе обратиться заинтересованное лицо, под которым следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности.

К этим лицам относятся сами стороны недействительной (ничтожной) сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением недействительной (ничтожной) сделки, так и одним только мнимым ее существованием.

Согласно выписке из реестра акционеров истец ФИО2 является акционером ОАО «Авиаагрегат» и владеет 12,08% акций общества.

Заключение оспариваемой сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий как для общества, так идля истца как его участника, владеющего существенным размером акций общества, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего. Целью обращения в суд в данном случае является подтверждение судом факта отсутствия правоотношений (иск о признании), к числу которых относится иск о признании сделки недействительной.

Следовательно, в рамках рассматриваемого спора истец избрал способ защиты своего нарушенного права, предусмотренный статьей 12 ГК РФ и не противоречащий существу преследуемого им интереса.

Ответчиком АО «Россельхозбанк» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по тем основаниям, что доказательно не подтверждено то, что о сделке ранее мая 2022 года истец не знал и не мог знать, так как не был лишен возможности своевременного отслеживания и мониторинга официальных источников информации (сайт Арбитражного суда РД, сайт ОАО «Авиаагрегат» в сети интернет), судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 196 и 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче (ст. 556 ГК РФ).

Как установлено судом, продавцом ОАО «Авиаагрегат» обязательство передать объекты недвижимости покупателю ООО «Промжилсельстрой» не исполнено, также как не исполнено обязательство покупателя оплатить продавцу стоимость указанных объектов, объекты недвижимости, являющиеся предметом сделки, находятся во владении и пользовании продавца, в связи с чем сделка сторонами оспариваемого договора не исполнена.

В представленных в материалы дела протоколах годовых общих собраний акционеров ОАО «Авиаагрегат» за 2013 и 2014 годы, а также годовых отчетах и налоговой отчетности за указанный период сведения о заключении оспариваемой сделки отсутствуют.

Как указывает истец, о наличии договора №121/52 от 10.04.2013 купли-продажи земельного участка и объекта недвижимости «Столовая» между ОАО «Авиаагрегат» и ООО «Промжилсельстрой» он узнал из ответа руководителя акционерного общества 22 мая 2022 года, в Арбитражный суд РД с иском обратился 26 мая 2022 года.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом срок исковой давности по заявленному требованию не пропущен.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Истцом при подаче иска истцом оплачена государственная пошлина в размере 6000 рублей.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

принять уточнение исковых требований.


Исковое заявление ФИО2 удовлетворить.


Признать договор № 121/52 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 05;40;000060:670 общей площадью 2762 кв.м., расположенного по адресу: <...>, и расположенного на данном земельном участке объекта недвижимости «Столовая» общей площадью1725 кв.м., с кадастровым номером 05;40;000056:6727, заключенный 10.04.2013 между ОАО «Авиаагрегат» и ООО «Промжильсельстрой», ничтожной сделкой.


Взыскать с ОАО «Авиаагрегат» в пользу ФИО2 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Дагестан.


Судья Г.М. Ахмедова