Решение от 26 августа 2018 г. по делу № А03-21426/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01, факс: 61-92-93

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

                                         Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Барнаул                                       Дело №А03-21426/2017                                  27.08.2018 г.



Резолютивная часть решения  объявлена  21 августа   2018 года.

Полный текст решения изготовлен       27 августа  2018 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной  М.Н,

при  ведении протокола  секретарем ФИО1 с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

      общества с ограниченной ответственностью «Золото Курьи» (с. Новофирсово Курьинского района Алтайского края,   ОГРН <***>)

      к обществу с ограниченной ответственностью «Труд» (г. Москва,  ОГРН <***>)

о взыскании 53 237 218 руб. 61 коп., в том числе 45 155 874 руб. 55 коп. долга и 7 881 344 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

      другие лица, участвующие в деле: ФИО2,


в заседании приняли участие:

от истца – ФИО3 по доверенности от 16.07.2018, ФИО4 по доверенности от 15.01.2018,

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 26.06.2018,    ФИО6 по доверенности от 26.06.2018,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Золото Курьи» (далее истец, ООО «Золото Курьи»)   обратилось в Арбитражный    суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью    «Труд» (далее  ответчик, ООО «Труд»)     о взыскании 53 237 218 руб. 61 коп., в том числе  45 155 874 руб. 55 коп. неосновательного обогащения и 7 881 344 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2016 по 04.12.2017.

Требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам аренды № 22-14А от 22.12.2014 и № 23-14А от 23.12.2014.

В ходе рассмотрения дела истец уменьшил размер исковых требований до 52 657 121 руб. 87 коп., из которых 44 052 590 руб. 32 коп. долг и 8 604 531 руб. 55 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2016 по 12.03.2018, а также просил взыскать проценты до момента фактического исполнения обязательства (т.4 л.д.120-123).

           Суд принял к рассмотрению уточненные требования.

           В качестве долга истец предъявил к взысканию  4 873 992 руб. 34 коп. компенсации за горюче-смазочные материалы (далее ГСМ),  17 622 088 руб. 41 коп. компенсации за товарно-       материальные ценности (далее ТМЦ) и 21 556 509 руб. 57 коп. компенсации за ремонт техники.

           Уточненные требования обоснованы несением истцом расходов на содержание транспортных средств, переданных ответчику в аренду по договорам аренды № 22-14А от 22.12.2014 и № 23-14А от 23.12.2014.

           Ответчик требования не признал, оспаривал наличие у него долга перед истцом, указал, что акты о списании материалов  на общую сумму  14 060 023 руб. 09 коп. с ним не согласованы, целью подписания  акта  №590 от 31.12.2015 на компенсацию за ремонт техники на сумму  21 556 509 руб. 57 коп. было уменьшение  долга ООО «Золото Курьи» перед ООО «Труд»  путем последующего зачета встречных требований. Кроме того, ответчик  не получал от истца топливо  по товарным  накладным № 307 от 31.12.2014, № 329 от 31.07.2015 и № 382 от 31.08.2015.

      В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, являющийся в спорный период директором ООО «Золото Курьи».

      Третье лицо ФИО2 оставил решение вопроса об удовлетворении исковых требований на усмотрение суда. В отзыве на исковое заявление (т.6 л.д.55-56)  третье лицо подтвердил подписание  акта  №590 от 31.12.2015 на сумму  21 556 509 руб. 57 коп. с целью  проведения зачета  с ООО «Золото Курьи» и уменьшения его долга  перед ООО «Труд». По мнению третьего лица, в некоторых представленных в дело актах на списание материалов подпись ему не принадлежит.

           Ответчик в судебном заседании заявил о фальсификации актов № 382 от 30.04.15, № 17 от 31.01.15, № 3 от 31.01.15, № 27 от 31.01.15г., № 12 от 31.01.15, № 1 от 31.01.15, № 21 от 31.01.15, № 8 от 31.01.15, № 31 от 31.01.15, № 6 от 31.01.15, № 30 от 31.01.15, №28 от 31.01.15, № 689 от  31.07.15 и № 029 31.01.15.

 Истец представил пояснения на заявление ответчика о фальсификации доказательств и дополнительные доказательства, указал, что действительно часть актов подписаны не ФИО2, а исполнительным директором ФИО7, имеющим соответствующие полномочия. После изучения дополнительных доказательств, ответчик отказался от заявления о фальсификации доказательств.

           Суд прекратил рассмотрение заявления о фальсификации доказательств.

Истец настаивал на удовлетворении иска, заявил ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А03-23126/2016,  от которого в последующем отказался.

Суд прекратил рассмотрение ходатайства истца  об объединении дел.

По ходатайству сторон рассмотрение дела было неоднократно отложено.

В настоящее судебное заседание не явился третье лицо ФИО2, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в  отсутствие указанного лица.

В настоящем судебном заседании истец заявил ходатайство о допросе свидетелей ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

Ответчик возражал против вызова свидетелей.

Суд ходатайство удовлетворил частично, заслушал показания  ФИО8 и ФИО10,  в остальной части ходатайство отклонил в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения.

Выслушав представителей сторон, свидетелей, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между сторонами  были заключены  договоры   аренды   № 22-14А от   22.12.2014   и № 23-14А от 23.12.2014 (далее договоры аренды), по условиям которых истец (арендодатель) по актам от 22.12.2014 и 31.12.2014 передал ответчику (арендатору)  16 единиц транспортных средств (т.1 л.д.39-41, 49-51) без оказания услуг по её управлению, технической эксплуатации и обслуживанию.

На основании дополнительных соглашений  к договорам аренды  от 07.04.2015 (т.1 л.д.43-46,53-56)  с 07.04.2015 по  31.05.2015 было приостановлено исполнение обязательств по договорам аренды. Техника в этот период была возвращена арендодателю, арендная плата не взималась.

В период действия договоров аренды истец  выставлял ответчику ежемесячно счета на оплату  арендных платежей и предъявлял соответствующие счета-фактуры, а ответчик оплачивал их (т.1 л.д.61-115). Долг по арендной плате отсутствует.

          31.12.2015 стороны расторгли договоры аренды, техника была возвращена арендодателю  (т.1 л.д. 47-48, 59-60).

           Полагая, что в период действия договоров аренды  ответчик  использовал на арендуемые транспортные средства  ГСМ и ТМЦ истца, и  истец осуществлял их ремонт, истец направил ответчику претензию от 01.11.2017, неудовлетворение которой послужило основанием для предъявления настоящего иска.

              Иск подлежит  частичному удовлетворению в виду следующего.

           Исходя из установленных судом обстоятельств дела, между сторонами сложились правоотношения по аренде транспортных средств.

           В силу части 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременное вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Как  следует из материалов дела и не оспаривается участниками процесса, ответчик обязательства по внесению арендной платы исполнил надлежащим образом.

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (статья 642 ГК РФ).

 В соответствии со статьей 644 ГК РФ арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства.

 Принимая во внимание, что иное договором не установлено, именно ответчик по правилам статьи 646 ГК РФ несет все расходы по содержанию арендованного транспортного средства, включая и расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией.

 Пунктами 2.3.4, 2.3.6 договоров аренды предусмотрена обязанность арендатора производить  за свой счет текущий, мелкий ремонт техники, нести иные расходы по его содержанию, а  в случае хищения, утраты или повреждения техники за свой счет выполнить или восстановить имущество.

 С целью обеспечения арендованных транспортных средств ГСМ, а также  исполнения обязанности по их содержанию и ремонту  ответчик по товарным накладным (т.1 л.д.118-147, т.3 л.д.136-150, т.4 л.д.1-33)  покупал у истца дизельное топливо и ТМЦ, а истец предъявлял к оплате ответчику соответствующие счета-фактуры.

Данные правоотношения суд оценивает как разовые сделки купли-продажи дизельного топлива и ТМЦ.

 На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

 В пункте 1 статьи 486 ГК РФ определено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

 Ответчик обязательства по оплате дизельного топлива и ТМЦ надлежащим образом не исполнил, долг составляет  7 704 732 руб. 66 коп., в том числе  по оплате дизельного топлива -  4 142 667 руб. 34 коп., по оплате ТМЦ – 3 562 065 руб. 32 коп., который подтверждается материалами дела.

 Оснований для оценки указанных правоотношений как арендных у суда не имеется, поскольку они урегулированы нормами о купле-продаже товара.  

          В обоснование возражений в данной части иска ответчик указывает на то, что ГСМ  по товарным накладным № 329 от 31.07.2015 на сумму 1 370 708 рублей и № 382 от 31.08.2015 на сумму 2 579 155 рублей (т.1 л.д.129, 132) фактически  истцом не передавались. По его мнению, эти накладные  формировались позже для создания встречной задолженности и подписаны ФИО12, избранным на должность директора ООО «Труд» 01.09.2015.       

          Действительно названные товарные накладные подписаны ФИО12, который до 01.09.2015 не являлся директором ООО «Труд». Между тем, само по себе  оформление товарных накладных позднее даты отпуска товара, не свидетельствует об отсутствии факта поставки. Кроме того, ответчик платежными поручениями  №349 от 09.09.2015 и №2 от 23.09.2015 (т.1 л.д.134-135) произвел оплату ГСМ, отпущенных ему  в августе 2015 года.

         С учетом изложенного,  рассмотренное возражение ответчика судом отклоняется,  как несостоятельное.

В остальной части иска  суд истцу отказывает по следующим основаниям.         

В обоснование требований о взыскании долга по ГСМ в размере  731 325 руб. истец представил  товарную накладную  №307 от 31.12.2014 (т.1 л.д.116). Однако данная товарная накладная не содержит подписи покупателя, а последний оспаривает факт передачи товара по этой накладной. Ссылка истца на счет-фактуру  №3111 от  31.12.2014  судом отклоняется, так как  данный документ  не доказывает  передачу товара покупателю.

В подтверждение долга по ТМЦ истец кроме товарных накладных (по которым долг взыскан) также представил акты о списании материалов  на общую сумму  14 060 023 руб. 09 коп. (т.1 л.д.150-151, т.2, т.3 л.д.1-135). Названные акты составлены ООО «Золото Курьи» в одностороннем порядке, они не согласовывались и не предоставлялись в ООО «Труд». Более того, после окончания арендных отношений в течение длительного времени (почти 2 года) истец не требовал от ответчика оплатить ТМЦ, не отраженные в товарных накладных.  Предъявляемый к оплате объем ТМЦ не имеет документального подтверждения о его установке на арендуемые ответчиком транспортные средства, а также потребовал бы значительный временной ресурс, не позволяющий использовать арендуемую технику.

Акты о списании ТМЦ были подготовлены в отношении и иной техники, не относящейся к технике, указанной в договорах аренды.

Более того, предъявляемая ко взысканию сумма ТМЦ превышает размер арендных платежей за весь период действия договора и не может быть отнесена к текущему мелкому ремонту.

  Пунктами 2.3.4, 2.3.6 договоров аренды предусмотрена обязанность арендатора производить  за свой счет текущий, мелкий ремонт техники, нести иные расходы по его содержанию, а  в случае хищения, утраты или повреждения техники за свой счет выполнить или восстановить имущество.

          Представленные истцом акты списания содержат ТМЦ, относящиеся к капитальному ремонту транспортных средств. А именно, в течение действия договора согласно актам списания на автомобилях №№ 19, 22,24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, FAW3, FAW4 были поменяны поршневые группы, коленчатые валы и заменены топливные форсунки. Между тем, доказательств, подтверждающих, что  необходимость в данном ремонте  обусловлена повреждением техники арендатором, материалы дела не содержат.

При принятии решения суд также учитывает возврат техники арендодателю  в период с 07.04.2015 по  31.05.2015 в связи с  приостановлением исполнения обязательств по договорам аренды. С учетом данного обстоятельства ремонт спорной техники после возобновления арендных отношений  мог явиться следствием её использования  в  период с 07.04.2015 по  31.05.2015.

          С учетом изложенного требование о взыскании  14 060 023 руб. 09 коп. за ТМЦ не подтверждено бесспорными доказательствами.

         Истцом также заявлено требование о взыскании  21 902 170 руб. 50 коп. компенсации услуг по ремонту и обслуживанию автотранспортных средств, переданных по договору аренды, в подтверждение которого представлен в дело акт №590 от 31.12.2015 (т.4 л.д.34).

         В соответствии с частью 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

             В акте  №590 от 31.12.2015 в качестве основания указано: дополнительное соглашение о компенсации расходов.

 Между тем, доказательств, подтверждающих заключение такого соглашения, истец в дело не представил.

 В  названном акте  не указано, какие именно услуги оказаны истцом  ответчику на сумму 21 902 170 руб.  57 коп.

 Согласно пункту 2.3.4. договоров аренды на арендатора возложена обязанность по текущему, мелкому ремонту техники.

 Услуги на сумму 21 902 170 руб. 57 коп. не подпадают под категорию «мелкий ремонт» и стоимость услуг превышает совокупную стоимость переданной в аренду технику.

 Более того, в материалы дела представлено платежное поручение  №257 от 16.04.2015 на сумму  345 661 руб. (т.4 л.д.133) с назначением платежа: оплата по счету №175 от 31.03.2015  за услуги по проведению текущего ремонта. Следовательно, фактически оказанные услуги на основании предъявленного истцом счета оплачены ответчиком. Оказание истцом иных услуг по ремонту техники ответчик оспаривает.

Как следует из отзыва третьего лица ФИО2 (т.6 л.д.55-56), который в период с 03.09.2014 по 23.05.2016 являлся директором истца, спорные  акты о списании ТМЦ  и акт №590 от 31.12.2015 были подготовлены для погашения встречных требований ООО «Золото Курьи» перед ООО «Труд», основанных на договоре об открытии заемной линии № 17/12-15 от 17.12.2015 во исполнение «Основных условий сделки по приобретению ЗАО ЗРК «Омчак» 100% долей в уставном капитале ООО «Золото Курьи» от 31.12.2015 (т.6 л.д.57-64).

           Из материалов дела следует, что ответчик осуществлял перевозку груза в адрес ООО «Золото Курьи» на основании заключенного с ООО «Берн» договора перевозки  груза от 19.12.2014  (т.47 л.д.44-45), с которым, а также с ООО «ДобычаСтройСервис» истцом были заключены договоры на переработку давальческого сырья.

          Необоснованность доводов истца по оплате ТМЦ по актам о списании материалов и компенсации услуг по ремонту и обслуживанию автотранспортных средств обусловлена получением компенсации данных расходов на основании калькуляции по переработке давальческого сырья  на 2015 год и по договорам переработки с ООО «Берн» и ООО «ДобычаСтройСервис» от 28.11.2014 (т.48). В соответствии с дополнительным соглашением №3 от 30.04.2015 к договорам переработки давальческого сырья № 01-ПЕР, №02-ПЕР (п. 1) в стоимость услуг истца в размере 459 руб. 43 коп. за одну тонну руды входили затраты (расходы) по обеспечению материальной базы ремонтно-механического цеха (11 680 935 руб.) ремонту автомобилей  (20 932 012 руб.) и административно-хозяйственные расходы (т.48).

 Аналогичные условия были оговорены в п. 1.1.1. при взятии на себя ЗАО «ЗРК «Омчак» обязательств по договорам поручительства от 26.04.2016 с ООО «Берн» и ООО «ДобычаСтройСервис» (т.48).

Изложенное дополнительно подтверждается заключением специалистов аудиторской компании «ЛаКи Групп Аудит» от 19.03.2018 (т.48, стр.14 заключения оборот). В данном заключении также указано, что в регистрах бухгалтерского учета истца были отражены операции по зачету  встречных требований между ООО «Золото Курьи» и ООО «Труд» на сумму  29 458 031 руб. (т.48  стр.35 заключения оборот), которые документально не были подтверждены.

Допрошенные в судебном заседании свидетели ФИО8 и ФИО10 о наличии арендных отношений между сторонами знают от других лиц, договор аренды и перечень арендованных ответчиком транспортных средств  им   никто не предъявлял. ФИО10 каких-либо документов, которые бы свидетельствовали о наличии долга ответчика, не подписывал.  Оба свидетеля в настоящее время  являются работниками ООО «Золото Курьи», они пояснили, что истец проводил ремонтные работы арендованной ответчиком техники с использованием ТМЦ истца. Однако из данных показаний невозможно установить, речь идет  о спорных работах и спорных ТМЦ либо о фактически оказанных услугах по ремонту техники на сумму 345 661 руб. (т.4 л.д.133) и товара, переданного ответчику по  товарным накладным (т.1 л.д.118-147, т.3 л.д.136-150, т.4 л.д.1-33).

           С учетом изложенного показания данных свидетелей не могут быть положены в основу решения.

На основании положений  статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

            Оценив представленные в дела доказательства в совокупности по правилам приведенной выше нормы процессуального права, изучив все доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал требования о взыскании 14 060 023 руб. 09 коп. за ТМЦ и  21 902 170 руб. 50 коп. компенсации услуг по ремонту и обслуживанию автотранспортных средств.

При установленных судом обстоятельствах дела требование о взыскании долга подлежит частичному удовлетворению в размере  7 704 732 руб. 66 коп.

          Истцом также заявлено требование о взыскании 8 604 531 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2016 по 12.03.2018, которые истец просит  взыскать  до момента фактического исполнения обязательства.

           В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

  Поскольку требования истца признаны обоснованными в размере  7 704 732 руб. 66 коп., то проценты подлежат начислению на данную сумму. По расчету суда  проценты за период с 01.01.2016 по 12.03.2018 составят  1 504 919 руб. 79 коп.

           На основании пункта 3 статьи 395 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 48  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"  проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

          Следовательно, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период  с 13.03.2018 по день уплаты долга   (7 704 732 руб. 66 коп.) подлежит удовлетворению.

          Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

          В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

         В нарушение указанных норм процессуального права истец в полном объеме не доказал заявленные требования, а ответчик полностью не опроверг их.

При таких обстоятельствах иск подлежит частичному удовлетворению в размере  9 209 652 руб. 45 коп.

 На основании части 1 статьи 110 АПК РФ  расходы по уплате государственной пошлины относятся  на  стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.    

Руководствуясь статьями 110 (ч.1),   170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Труд» (г. Москва,  ОГРН <***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Золото Курьи» (с.Новофирсово Курьинского района Алтайского края,   ОГРН <***>)  9 209 652 руб. 45 коп., в том числе  7 704 732 руб. 66 коп. долга и  1 504 919 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также  34 980 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Труд» (г. Москва,  ОГРН <***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Золото Курьи» (с. Новофирсово Курьинского района Алтайского края,   ОГРН <***>)  проценты за пользование чужими денежными средствами, начисление которых производить  с 13.03.2018 на сумму долга  в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

   В остальной части иска истцу отказать.   

       Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                          М.Н.Атюнина