Решение от 24 декабря 2018 г. по делу № А40-186296/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40-186296/18-58-1517

«25» декабря 2018г.

Резолютивная часть решения объявлена 13.12.2018г.

Решение в полном объеме изготовлено 25.12.2018г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Афанасьевой Е.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчикам – ООО «ФИНГОРИЗОНТ» (ОГРН <***>, 105120, <...>); ООО «ИЛИОН КАПИТАЛ» (ОГРН <***>, 119017, <...>, эт. 2, пом. 1, комн. 10), третьему лицу ПАО «Соль Руси Капитал» (ИНН <***>, 123317, <...>, комн.78) о признании сделок недействительными

с участием: истец- ФИО1 (паспорт), представитель истца – ФИО2 (паспорт, доверенность от 21.04.2018г. в порядке передоверия, доверенность от 21.04.2018г.), представитель ответчика ООО «ФИНГОРИЗОНТ» ФИО3 (удостоверение, доверенности от 04.10.2018г.), представитель ООО «ИЛИОН КАПИТАЛ» – ФИО4 (паспорт, доверенности от 04.10.2018г.),

Установил:

определением от 21.09.2018г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчикам – ООО «ФИНГОРИЗОНТ», ООО «ИЛИОН КАПИТАЛ» о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 30.11.2016г., 02.12.2016г., 23.03.2017г., заключенных между ФИО1 и ответчиками, по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 178, ст.ст. 10, 168, 178, 179 ГК РФ, и применении последствий недействительности сделок, взыскании судебных расходов.

Определением от 31.10.2018г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ПАО «Соль Руси Капитал»

В настоящем заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 5 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

Представитель истца в ходе судебного заседания исковое заявление поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчиков против удовлетворения иска возражали, ссылаясь на доводы отзывов на иск.

Изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что 23.03.2017г. между ФИО1 (покупатель), и ООО «ФинГоризонт» (продавец) заключен договор купли-продажи акций № 23-03/02.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций – 6.330 штук, цена одной акции -158 руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 1.000.140 руб., о чем в дело представлено п/п № 241 от 23.03.2017г.

Истец указывает, что при подписании данного договора, истец предполагал, что предоставляет денежные средства ответчику ООО «ФинГоризонт» согласно условиями программы «Максимум RUB» и дополнительного соглашения к нему под 14% годовых за счет роста их стоимости и цена которых составила 171,24 руб. за акцию с ежеквартальной выплатой.

30.11.2016г. между истцом (покупатель) и ответчиком ООО "Соль Руси Капитал" (впоследствии переименовано в ООО «Илион Капитал») (продавец) заключен договор купли-продажи акций №30-11/08.

Согласно п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций – 8.593 штук, цена одной акции -135 руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 1.160.055 руб., о чем в дело представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру от 30.11.2016г.

02.12.2016г. между истцом (покупатель) и ответчиком ООО «Иллион Капитал» (продавец) заключен договор купли-продажи акций №ЗЧ202-12/01.

Согласно п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций – 3.260 штук, цена одной акции -135 руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 440.100руб., о чем в дело представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру от 02.12.2016г.

Истец указывает, что при подписании данного договора, истец также предполагал, что предоставляет денежные средства ответчику ООО «Илион Капитал» (прежнее наименование ООО «Соль Руси Капитал») по договору займа под 14% годовых за счет роста их стоимости и цена которых на 31.12.2016г. составила 171,24 руб. за акцию с ежеквартальной выплатой.

Согласно доводам истца, заключение договоров происходило под психологическим давлением сотрудников ООО "Фингоризонт" и ООО "Илион Капитал", обещавших запуск к 2017г. первой линии завода по производству соли. Вместе с тем, прибыль по результатам финансового года не распределилась, в связи с ее отсутствием. акции не обладают реальной стоимостью, истец введен в заблуждение рекламной компанией организации.

Истец, являясь человеком, не обладающим специальными познаниями в области экономики, был введен в заблуждение сотрудниками ответчика относительно условий договора и полагал, что заключает договор займа под проценты на проект ПАО "Соль Руси", с ежеквартальной денежной выплатой с возможностью возврата денежных средств.

Истец считает, что при заключении договора его ввели в заблуждение, сделка была совершена под влиянием обмана, поскольку его целью при подписании данного договора являлась передача денежных средств в заем под проценты, при заключении договора истцу не была доведена вся необходимая и достоверная информация, обеспечивающая возможность правильного и независимого решения о заключении договора.

В совокупности вышеописанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договоры купли-продажи акций являются недействительными, поскольку их подписание сопровождалось введением Истца в заблуждение относительно возможности возврата денежных средств и выплаты процентов.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно п. 2 ст. 178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу п. 2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Аналогичные положения содержатся и в п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (ч. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В дело представлены отчеты о выполнении депозитарной операции по счету депо Истца, из которых усматривается, что ответчиками акции ПАО «Соль Руси» переведены и зачислены на счет депонента ФИО1 в сроки, предусмотренные договорами.

Истец стал акционером - владельцем обыкновенных акций ПАО «Соль Руси», что подтверждается отчетами депозитария с отметкой о дате проведенных операций и количестве зачисленных на счет депо истца акций.

Таким образом, в соответствии с условиями договоров, ответчики в полном объеме и надлежащие сроки осуществили все действия, необходимые для перевода акций на счет депо истца, истец стал акционером - владельцем обыкновенных акций ПАО «Соль Руси» (копии отчета депозитария с отметкой о дате проведённой операции и количестве зачисленных на счет депо истца акций - имеются в материалах дела).

Договоры полностью и надлежащим образом исполнены ответчиками в соответствии со ст. 454 ГК РФ, данное обстоятельство истцом не опровергнуто.

Воля истца была определенно выражена и направлена на достижение того результата, который был достигнут путем подписания договора и его исполнения.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В силу п. 5 ст. 178 ГК РФ, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания сделки недействительной по заявленным основаниям, необходимо, во-первых, установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Вместе с тем, истцом подобного рода доказательств, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено. Напротив, судом при рассмотрении настоящего дела установлены фактические обстоятельства, свидетельствующие об исполнении сторонами условий заключенных между ними договор, как по передаче денежных средств, так и по передаче акций ПАО «Соль Руси».

Сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества, о возможных рисках, связанных с деятельностью Общества, и иных вопросах деятельности Общества содержатся в ежеквартальных и годовых отчетах и других документах, обязательно публикуемых на регулярной основе на официальном сайте Общества http://solrusi.ru/ и на странице информационного агентства «Интерфакс-ЦРКИ», осуществляющего раскрытие информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах, на основании которых можно сделать вывод, что прибыль Обществом не распределялась, дивиденды не выплачивались.

Как следует из буквального толкования ФЗ «Об акционерных обществах», приобретая акции того или иного типа, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом, так и с теми ограничениями, которые налагаются в силу прямого указания закона на владельцев отдельных типов акций.

Таким образом, из вышеизложенного следует, что Истец выбрал инвестиции в продукт, который может принести как доход, так и убыток (такая деятельность носит рисковый характер) и, заключая договор в рамках предпринимательской (рисковой) деятельности, любое лицо может получить как доход, так и убыток, т.к. рисковый характер деятельности является основной составляющей предпринимательской деятельности (ч.3 п.1 ст.2 ГК РФ).

Оспариваемые Истцом договоры купли- продажи акций, надлежащим образом исполнены сторонами, не содержит условий и/или обязанности выкупа/обратного выкупа акций Ответчиком, а также положений о гарантированном доходе, в том числе о выплате процентов.

Истец, действуя разумно и добросовестно, имел возможность определить содержание совершаемой сделки, условия обязательства, последствия совершения сделки, отсутствие в договоре условий об обратном выкупе акций либо о займе. Доводы истца о введении его в заблуждение доказательно не подтверждены, истец не проявил достаточную степень разумности и осмотрительности при совершении сделки, и по своему усмотрению распорядился своим имуществом.

При таких обстоятельствах в удовлетворении искового заявления следует отказать.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании оспариваемых сделок недействительными, не подлежат удовлетворению и требования о применении последствий недействительности сделок и взыскании денежных средств, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура