Решение от 3 июля 2017 г. по делу № А17-1372/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-1372/2016
03 июля 2017 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2017 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Рощиной Е.А.,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев дело по искуобщества с ограниченной ответственностью «Техноальянс»к обществу с ограниченной ответственностью «Базальтресурс»к Крыгину Сергею Юрьевичуо признании недействительной односторонней сделки ООО «Техноальянс» по выходу из ООО «Базальтресурс», о признании недействительным перехода доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО Базальтресурс» от ООО «Техноальянс» к ООО «Базальтресурс» в результате выхода, о признании недействительным перехода доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО «Базальтресурс» от ООО «Базальтресурс» в результате перераспределения оставшемуся участнику ФИО2, оформленного решением №7 от 18.01.2016г.; о применении последствий недействительности сделки, третьи лица - ИФНС России по г. Иваново, компания «ФИО3 С.А.»,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителей ФИО4 по доверенности от 09.03.2017г., ФИО5 по доверенности от 13.02.2017г.,

от ответчика ООО «Базальтресурс» - представителя адвоката Маринич Л.И. по доверенности от 14.04.2016г.,

от ответчика ФИО2 – представителя ФИО6 по доверенности от 13.02.2017г.,

от третьего лица Компании «ФИО3» - представителя ФИО4 по доверенности от 01.06.2016г.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техноальянс» обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Базальтресурс», ФИО2 о признании недействительной односторонней сделки ООО «Техноальянс» по выходу из ООО «Базальтресурс», выразившейся в нотариально оформленном заявлении от 18.01.2016г., оформленным генеральным директором ФИО7; о признании недействительным перехода доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО Базальтресурс» от ООО «Техноальянс» к ООО «Базальтресурс» в результате выхода из Общества; о признании недействительным перехода доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО «Базальтресурс» от ООО «Базальтресурс» в результате перераспределения оставшемуся участнику ФИО2, оформленного решением №7 от 18.01.2016г.; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон договора в первоначальное положение, а именно: признать за ООО «Техноальянс» право на 99,9% доли в уставном капитале ООО «Базальтресурс» уменьшив до 0,1% долю ФИО2 в уставном капитале данного общества (в принятой судом в порядке, установленном ст. 49 АПК РФ, редакции уточненных исковых требований).

Исковые требования обоснованы тем, что оспариваемая истцом сделка по выходу ООО «Техноальянс» из ООО «Базальтресурс» не связана с осуществлением обычной хозяйственной деятельности ООО «Техноальянс»; является крупной сделкой, совершенной с нарушением установленного порядка одобрения, на заведомо и значительно невыгодных условиях, в отсутствие необходимости ее заключения, что свидетельствует о наличии явного ущерба для общества. Действия генерального директора ООО «Техноальянс» ФИО7 по совершению сделки являются недобросовестными и неразумными, сделка заключена с превышением директором общества полномочий, указанных в трудовом договоре, при осведомленности ФИО2, в связи с наличием трудовых отношений с ООО «Базальтресурс» о крупности сделки и причинении явного ущерба ее исполнением, сговора директора ООО «Техноальянс» ФИО7 и ФИО2, направленного на вывод единственного актива ООО «Техноальянс».

В качестве правовых оснований истцом указаны ст.ст. 166-168, 174 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ), ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Определением суда от 24.03.2016г. исковое заявление принято к производству в порядке главы 28.1, регламентирующей рассмотрение корпоративных споров с подготовкой дела в предварительном судебном заседании на 25.05.2016г.

Предварительное судебное заседание откладывалось.

Определением суда от 23.06.2016г. для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания «ФИО3 С.А.» - единственный участник ООО «Техноальянс», ФИО2 привлечен судом в качестве соответчика.

На основании определения от 24.08.2016г. подготовка по делу завершена, суд перешел к рассмотрению дела по существу непосредственно в туже дату.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

В ходе рассмотрения дела истец поддержал свои исковые требования по основаниям, изложенным в иске, в дополнениях к иску.

Ответчик ООО «Базальтресурс» исковые требования не признал, свои возражения изложил в письменном отзыве, указав на то, что 18.01.2016г. директором ООО «Базальтресурс» ФИО2 было получено надлежащим образом оформленное, нотариально удостоверенное заявление от ООО «Техноальянс», подписанное генеральным директором ФИО7 о выходе путем отчуждения доли ООО «Базальтресурс». В соответствии с положениями Устава ООО «Техноальянс» согласие учредителя ООО «Техноальянс» на выход из ООО «Базальтресурс» не требовалось. Действительная стоимость доли вышедшему участнику выплачена, факт получения денежных средств не оспаривается истцом.

Ответчик ФИО2 исковые требования не признал, поддержал позицию, высказанную ООО «Базальтресурс», полагает, что доводы истца о необходимости одобрения сделки третьим лицом Компанией «ФИО3» - единственным участником ООО «Техноальянс» на выход из ООО «Базальтресур» являются необоснованными. Директором ООО «Техноальянс» была совершена сделка, которая относится к его компетенции. Истцом не представлено доказательств того, что для ООО «Техноальянс» ООО «Базальтресурс» представлял единственный актив, экономической целесообразности в наличии данного актива у истца не было, поскольку ООО «Базальтресурс» было убыточным, прибыль в указанном обществе не распределялась. Заявление о выходе было оформлено в соответствии с законом, нотариально удостоверено. Поскольку отчужденная доля была перераспределена ФИО2, то говорить о реституции не представляется возможным, фактически требования направлены на истребование доли из чужого незаконного владения.

Представитель третьего лица Компании «ФИО3 С.А.» исковые требования поддержал, пояснил, что согласие на совершение оспариваемой сделки ООО «Техноальянс» по выходу из состава участников ООО «Базальтресурс» не давала, о сделке компании было не известно, находящееся в материалах регистрационного дела ООО «Базальтресурс» согласие (в копии) на выход из Общества, не подписывало.

Дело рассмотрено в судебном заседании 28.06.2017г. в отсутствие третьего лица ИФНС России по г. Иваново в порядке, предусмотренном ч. 3 ст.156 АПК РФ.

Третье лицо ИФНС России по г. Иваново отзыва в материалы дела не представило.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

27.07.2011 г. было создано и поставлено на налоговый учет ООО «Базальтресурс». Учредителями ООО «Базальтресурс» являлись: ФИО2 в размере 0,1% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 руб., и ООО «Техноальянс» с размером доли 99,9% номинальной стоимостью 9 990 руб. Директором ООО «Базальтресурс» является ФИО2

ООО «Техноальянс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 04.02.2010г. Единственным участником ООО «Техноальянс» является компания «ФИО3 С.А.», расположенная на Виргинских островах (Британские, Морган энд Морган Билдинг, п/я 958 Пази Эстэйт, Роунд Таун, Тортола, дата регистрации 30.07.2009 номер 1542384).

27.01.2016г. ИФНС России по г. Иваново на основании представленных документов принято решение №583А о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Базальтресурс» (номер записи в ЕГРЮЛ 2163702075502), о том, что единственным участником ООО «Базальтресурс» с указанной даты является ФИО2 со 100% уставного капитала общества.

Основанием для принятия решения налоговым органом о внесении изменений в ЕГРЮЛ 27.01.2016г. в отношении состава участников ООО «Базальтресурс» согласно материалам регистрационного дела явились, представленные в электронном виде посредством направления скан-образов документов нотариусом г. Москвы ФИО8: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, подписанное ФИО2 (подлинность подписи засвидетельствована нотариусом), Решение №4 единственного участника от 15.01.2016г., заявление о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» от 18.01.2016, Решение №7 единственного участника ООО «Базальтресурс» от 18.01.2016г.

Заявление о выходе участника ООО «Техноальянс» из общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» от 18.01.2016г. оформлено от имени генерального директора ООО «Техноальянс» ФИО7, удостоверено нотариусом.

Решение №4 единственного участника ООО «Техноальянс» от 15.01.2016г. о выходе из состава участников ООО «Базальтресурс» подписано директором Компании «ФИО3 С.А.» Джонатаном Финли.

Истец утверждая, что сделка по выходу ООО «Техноальянс» из ООО «Базальтресурс», а также совершенные последующие сделки по перераспределению доли являются недействительными обратился в арбитражный суд с настоящим иском

Суд, исследовав в совокупности представленные по делу доказательства пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ определено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствие с пунктами 1, 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред., действующей на момент совершения сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно абзацу 1 пункта 5 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28), данным в пункте 6, не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В соответствии с п. 2.1 Устава ООО «Техноальянс» основной целью общества является извлечение прибыли путем объединения интеллектуальных, трудовых и финансовых ресурсов его Учредителей (Участников) для осуществления хозяйственной деятельности.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основными видами деятельности ООО «Техноальянс» являются: покупка продажа недвижимости, аренда и управление собственным или арендованным имуществом, операции с недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе, аренда и лизинг строительных машин и оборудования, прочих машин и оборудования.

Суд приходит к выводу сделка ООО «Техноальянс» по выходу из состава участников ООО «Базальтресурс» не может относиться к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а потому с учетом пункта 3 Постановления № 28 на лице, предъявившем иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок, лежит бремя доказывания следующих обстоятельств:

1) нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Поскольку сделка по выходу из ООО «Базальтресурс» не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Техноальянс» для совершения указанной сделки требовалось одобрение единственного участника ООО «Техноальянс» Компании «ФИО3 С.А.».

Компания «ФИО3 С.А.» является участником (учредителем) со 100% доли в уставном капитале ООО «Техноальянс». Уставный капитал ООО «Техноальянс» составляет 10 000 руб.

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на отчетную дату 2014, 2015г.г. других финансовых вложений, доходов не имело, кроме размера вклада в уставный капитал общества.

Из представленного бухгалтерского баланса ООО «Базальтресурс» за 2014 год чистая прибыль Общества составила 994 000 руб.

Согласно заключению специализированной оценочной фирмы «Асэксперт» от 10.02.2017г. представленному истцом рыночная стоимость 99,9% доли уставного капитала ООО «Базальтресурс», номинальной стоимостью 9 990 руб. по состоянию на дату выхода 18.01.2016г. округленно составляет 514 881 000 руб.

Проанализировав вышеизложенное, суд пришел к выводу, что сделка по выходу ООО «Техноальянс» из ООО «Базальтресурс» являлась крупной и требовала одобрения участника общества Компании «ФИО3 С.А.».

Доводы истца со ссылкой на п.8.3,8.5 Устава ООО «Базальтрексурс» о том, что вопросы об участии ООО «Техноальянс» в иных обществах относится компетенции общего собрания Общества суд находит несостоятельными, поскольку данные пункты относят к компетенции общего собрания принятие решений об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

Истец и третье лицо оспаривают наличие решения единственного участника компании «ФИО3 С.А.» №4 от 15.01.2016г. о выходе из состава участников ООО «Базальтресурс» подписаного директором единственного участника Компании «ФИО3 С.А.» Джонатаном Финли.

Из представленных документов третьим лицом «ФИО3 С.А.» следует, что на дату принятия решения единственным участником компании «ФИО3 С.А.» №4 от 15.01.2016г. о выходе из состава участников ООО «Базальтресурс» директорами компании являлись: -ДИАНЕТ М.ДЕ ОСПИНО -ИТЗЕЛ С.ДЕ БЛАНКО Сотрудниками компании являлись: -ДИАНЕТ М.ДЕ ОСПИНО: Президент -ИТЗЕЛ С.ДЕ БЛАНКО: Финансовый управляющий/Секретарь. Данный факт подтверждается свидетельством о полномочиях от 30.01.2015 г.

Изучив представленные документы, суд приходит к выводу о недоказанности факта одобрения оспариваемой сделки его участником. Решение №4 от 15.01.2016г. представлено в копии, подлинник в материалах отсутствует, полномочия лица подписавшего данное решение не подтверждены.

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 4 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с Уставом ООО «Техноальянс» директор (п.9.2. Устава) без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки.

Между сторонами имеется спор о наличии полномочий генерального директора в спорный период (на дату совершения сделки по выходу) у ФИО7, в материалы дела сторонами представлены противоречивые доказательства.

Истец, третье лицо утверждают, что полномочия ФИО7 истекли 04.02.2015г., поскольку согласно положениям Устава ООО «Техноальянс» директор избирается сроком на пять лет. Одновременно представляют в качестве доказательств отсутствия полномочий у ФИО7 копию Приказа №9-2015 от 26 сентября 2015г., в соответствии с которым ФИО7 снимает с себя полномочия генерального директора ООО «Техноальянс» и назначает ФИО9 , а также копию Решения №3/15 единственного участника ООО «Техноальянс» от 26.09.2015г. об отстранении от занимаемой должности ФИО7 и назначении ФИО9, подписанного ФИО10 от имени единственного участника Компании «ФИО3 С.А.». Судом по ходатайству ответчиков были истребованы из Межрайонной ИФНС №46 по г.Москве материалы регистрационного дела ООО «Техноальянс», в котором отсутствуют представленные документы, изменения в ЕГРЮЛ в сведения о лице, имеющем право действовать от имении ООО «Техноальянс» без доверенности на основании представленных истцом вышеперечисленных приказов, не вносились.

Однако в регистрационном деле ООО «Техноальянс» имеется копия Решения №1/16 единственного участника от 12.02.2016г. об освобождении с должности Генерального директора ФИО7 и назначении с 12.02.2016г. на должность Генерального директора ООО «Техноальянс» ФИО9 подписанного ФИО10 от имени единственного участника Компании «ФИО3 С.А.» Изменения были внесены в реестр.

Допрошенная в ходе судебного разбирательства в качестве свидетеля ФИО7 показала, что была уволена с должности генерального директора ООО «Техноальянс» в феврале 2016г., не знала, зачем совершает сделку по выходу из ООО «Базальтресурс», зачем подписывала заявление у нотариуса тоже не знала, указывая на то, что об этом ее попросил ФИО10

Из показаний ФИО7 можно сделать однозначный вывод, что она занимала должность Генерального директора номинально, не знала, какой деятельностью занимается ООО «Техноальянс».

Доказательства полномочий у ФИО10 по доверенности на представление интересов Компании «ФИО3 С.А.» на момент совершения ФИО7 так же не однозначны.

Его показания в суде, в качестве свидетеля носят предположительный характер, в основном свидетель не помнит события.

Истец и третье лицо также утверждают, что полномочия у ФИО10 действовать от имени Компании «ФИО3 С.А.» по доверенности истекли 30.09.2015г., ФИО10 указывает, что в начале 2016 года ему была выдана новая доверенность.

Оценив в совокупности все представленные сторонами, третьим лицом доказательства, суд приходит к выводу, ФИО7 находилась в должности генерального директора ООО «Техноальянс» на дату совершения сделки по выходу ООО «Техноальянс» из ООО «Базальтресурс», имела полномочия на подписание документов, в частности заявления ООО «Техноальянс» о выходе из ООО «Базальтресурс».

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 3 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В пункте 3 Постановления № 28 разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд приходит к выводу, что сделкой по выходу ООО «Техноальянс» из ООО «Базальтресурс» причинены истцу убытки.

Согласно п.6.6.4. Устава ООО «Базальтресурс» действительная стоимость доли или части в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала.

ООО «Техноальянс» ООО «Базальтресурс» выплачена действительная стоимость доли в размере 9 990 руб., в последствии, при рассмотрении настоящего дела ООО «Базальтресурс» перечислено на расчетный счет ООО «Техноальянс» 2 808 000 руб.

Расчет размера действительной стоимости доли ответчиком не приведено.

Доводы ответчиков о том, что ООО «Базальтресурс» являлось убыточным, опровергаются представленными в материалы дела договорами аренды земельных лесных участков с долгосрочным сроком №1595/2013 от 15.07.2013, №0034/14-09 –ДА от 26.02.2014г. Факт использования земельных участков подтверждается заключенным с ООО «Тапир» договором подряда №15 от 15.12.2015г. на комплекс лесозаготовительных работ стоимостью 15 долларов США за 1 м , договором №16 от 15.12.2015 с ООО «Тапир» на поставку лесоматериалов.

Таким образом, для ООО «Техноальянс», имеющего единственный актив в виде доли в ООО «Базальтресур» сделка по выходу из ООО «Базальтресурс», работающего, приносящего прибыль общества, не имела никакой экономической выгоды и целесообразности.

Суд приходит к выводу, что ответчик ФИО2 знал о том, что сделка для ООО «Техноальянс» являлась крупной, для совершения которой требовалось одобрение учредителя.

ФИО2 является директором ООО «Базальтресурс», знал о наличии в обществе прибыли, действовал в своем интересе, в обход мнения второго участника, знал об отсутствии одобрения, об отсутствии экономической целесообразности данной сделки.

Учитывая обстоятельства дела, показания ФИО7, суд пришел к выводу, что ее действия по заключению односторонней сделки по выходу являются недобросовестными, не разумными, направленными на причинение ООО «Техноальянс» убытков.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Последующие действия ФИО2, как директора ООО «Базальтресурс», как участника ООО «Базальтресурс» выразившиеся, в принятом решении о перераспределении доли, принадлежащей ООО «Техноальянс» в свою пользу суд находит недобросовестными.

Ввиду отсутствия одобрения сделки по выходу ООО «Техноальясн» из ООО «Базальтресур» и признания ее недействительной, следует признать недействительным переход доли в размере 99,9 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» от общества с ограниченной ответственностью «Техноальянс» к обществу с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» в результате выхода из Общества, а также недействительным переход доли в размере 99,9 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» от общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» в результате ее перераспределения ФИО2, оформленный решением №7 от 18.01.2016 г.

На основании изложенного суд приходит к выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий и каждая из сторон должна возвратить другой все полученное по сделке. При таких обстоятельствах, стороны подлежат приведению в первоначальное положение в рамках двусторонней реституции (возвращение сторонам всего того, что было получено по сделке).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат распределению судебные расходы по оплате истцом государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной одностороннюю сделку общества с ограниченной ответственностью «Техноальянс», совершенную от имени генерального директора ФИО7 по выходу из общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс», выразившуюся в нотариально оформленном заявлении от 18.01.2016 г.

Признать недействительным переход доли в размере 99,9 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» от общества с ограниченной ответственностью «Техноальянс» к обществу с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» в результате выхода из Общества.

Признать недействительным переход доли в размере 99,9 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» от общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» в результате ее перераспределения ФИО2, оформленный решением №7 от 18.01.2016 г.

Применить последствия недействительности сделки.

Признать за ООО «Техноальянс» право на 99,9% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» уменьшив до 0,1 % долю ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс», ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техноальянс» 9 000 руб. государственной пошлины, в равных долях.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.А. Рощина