Постановление от 5 апреля 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-446/2026

Дело № А06-5334/2024
г. Казань
06 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2026 года

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Вимар Оффшор" ФИО1, доверенность от 13.01.2026 (до и после перерыва),

общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛНижневолжскнефть" ФИО2, доверенность от 14.11.2024 (до и после перерыва), ФИО3, доверенность от 22.11.2024 (до перерыва), ФИО4, доверенность от 14.11.2024 (после перерыва),

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛНижневолжскнефть"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 19.06.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2025

по делу № А06-5334/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вимар Оффшор" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛНижневолжскнефть" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании убытков в размере 672 539 819,89 руб.,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Вимар Оффшор" (далее - ООО "Вимар Оффшор") к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть" (далее - ООО "ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть") о взыскании убытков в размере 672 539 819,89 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 07.04.2025 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ) удовлетворено ходатайство истца об увеличении суммы иска до 855 555 665 руб. 36 коп.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 19.06.2025 с ООО "ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть" в пользу ООО "Вимар Оффшор" взыскана задолженность по расчетам по договору подряда N 19V0500 от 08.07.2019 в сумме 672 539 819 руб. 89 коп. В остальной части иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЛУКОЙЛНижневолжскнефть" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой в которой просит суд состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование жалобы ООО "ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть" указано следующее:

- в приложении Q к договору поименованы предельные параметры: скорость ветра до 17 м/с и высота волны максимальная Hs - 2,5 м, указанные условия сформулированы предельно ясно, не допуская отсылок, двусмысленных формулировок или неточностей, и судом первой инстанции таковых не установлено, в связи, с чем простои вследствие погодных условий, заявленные подрядчиком и являющиеся предметом настоящего спора, не превышали вышеуказанные предельные параметры;

- суд первой инстанции, неверно истолковав статьи 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), возложив на заказчика обязательства по оплате простоев по погодным условиям, не превышающим параметры, установленные приложением Q к договору, произвольно изменил условия договора, вмешавшись в согласованную сторонами волю;

- суд первой инстанции неверно посчитал техническую документацию применимой к вопросу компенсации простоев подрядчика, поскольку техническая документация не имеет отношения к вопросу компенсации простоев подрядчика, а устанавливает порядок строительства объектов, то есть, относится к обязательствам подрядчика. При этом, заказчик не оспаривал обязательность исполнения технической документации и не утверждал обратное;

- по смыслу пункта 23.9 договора изменения и дополнения к договору могут приниматься только в форме приложений и дополнительных соглашений, направление подрядчиком заказчику на согласование перечня морских технических средств представляет собой действие по исполнению договора, но не оферту на изменение его условий;

- вывод суда первой инстанции о том, что подписывая каждый из актов о простое, ООО "ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть" подтвердило отнесение указанных в них параметров к числу неблагоприятных погодных является необоснованным, поскольку акты простоев подтверждают только факт наличия простоя, то есть факт того, что подрядчик в ту или иную дату не выполнял работы; вывод о том, был ли заказчик согласен с компенсацией таких простоев, мог быть сделан только на основании иных доказательств, в частности, дополнительного соглашения об изменении договорных условий;

- суд первой инстанции, делая вывод о несправедливости договорных условий, не оценил то, что всем участникам коммерческих переговоров, проводимых в целях заключения договора, были предоставлены проекты всех документов, включая проект договора, содержащий условия о порядке формирования переменной части цены договора;

- выводы судов обеих инстанций противоречат выводам судов по делу № А06-2160/2024.

В судебном заседании, назначенном на 12.03.2026 по ходатайству сторон в целях мирного урегулирования спора, в судебном заседании объявлен перерыв до 24.03.2026 до 9 часов 20 минут.

После перерыва судебное заседание объявлено продолженным.

В судебном заседании стороны указали, что урегулировать спор не представилось возможным.

Учитывая изложенное, приняв во внимание нахождение предприятия истца в процедуре банкротства, а так же мнение представителя заявителя кассационной жалобы, суд округа определил рассмотреть кассационную жалобу по существу.

В судебном заседании представитель ООО "ЛУКОЙЛНижневолжскнефть" доводы кассационной жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО «Вимар Оффшор» против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил состоявшиеся судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке кассационного производства обжалуется только часть судебных актов, суд округа в силу части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть" (заказчик) и ООО "ВИМАР ОФФШОР" (подрядчик) по результатам проведения тендерной процедуры был заключен договор подряда N 19V0500 от 08.07.2019 на строительство морских межпромысловых трубопроводов месторождения им. В.И. Грайфера.

Подрядчик по указанному договору принял обязательства выполнить работы по разработке рабочей документации, закупке материалов и строительству подводных межпромысловых трубопроводов от ЛСП м/р Ракушечное до ЛСП-2 им. В. Филановского, и иные виды работ и услуг, предусмотренные договором, в отношении объектов, указанных в пункте 1.2 статьи 1 приложения A "Объем работ".

Согласно пункту 2.2 раздела 2 договора работы по договору выполняются подрядчиком поэтапно. Сроки выполнения работ (поэтапные и итоговый) установлены приложением C к договору. Сдача-приемка объектов заказчику по Акту КС-11 НКЛ планировалась в период 01.10.2021 - 01.12.2021.

15 декабря 2022 года стороны заключили дополнительное соглашение N 19V0500 016 к договору, которым в том числе продлили сроки выполнения этапов работ по договору. Согласно приложению C к договору в редакции дополнительного соглашения N 19V0500 016 (приложение N 2 к дополнительному соглашению N 19V0500 016) сдачаприемка объектов заказчику по Акту КС-11 НКЛ перенесена на 30.11.2022.

Согласно актам приемки завершенного строительством объекта по форме N КС-11 НКЛ от 14.03.2023, представленным в материалы дела, строительство объектов было окончено в марте 2023.

В обоснование заявленных требований ООО "Вимар Оффшор" ссылается на то, что в ходе выполнения работ по договору он находился в простоях, связанных с неблагоприятными погодными условиями, что привело к увеличению продолжительности работ по отдельным этапам и привело к несению дополнительных расходов.

Полагая свои права нарушенными, ООО "ВИМАР ОФФШОР" обратился к ООО "ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть" с требованием возместить расходы, связанные с простоями в соответствии с неблагоприятными погодными условиями, предусмотренными технической документацией, ссылаясь на то, что договором предусмотрено возмещение в составе переменной части оплаты простоев, связанных с неблагоприятными погодными условиями.

Ответчик отказал в удовлетворении требований истца, полагая, что простои в связи с неблагоприятными погодными условиями, не попадают под критерии возмещения из переменной части цены договора, так как такие простои ниже предельных параметров погоды, установленных приложением Q.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Вимар Оффшор" с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктов 1, 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", с учетом положений статьи 9, части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 АПК РФ, квалифицировал спорные отношения как задолженность, подлежащую компенсации подрядчику заказчиком за счет переменной части цены договора.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что условия договора в части параметров простоев по погодным условиям, подлежащим компенсации заказчиком, отличаются от содержания технической документации, вместе с тем, поскольку техническая документация является составной частью договора, обязательна для исполнения подрядчиком, следовательно, простои подрядчика в связи с наличием погодных ограничений на проведение работ, указанных в технической документации, подлежат компенсации.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что условиями договора весь предусмотренный переменной частью цены договора размер компенсации имущественных потерь подрядчика использован не был; пункт 4.2.4 договора предусматривает возможность компенсации имущественных затрат подрядчика и сверх установленной переменной части цены при условии их согласования; заказчик согласился компенсировать спорные простои путем подписания актов простоя; указанные затраты так и не были компенсированы заказчиком.

Отказывая в применении срока исковой давности, суд первой инстанции сделал вывод, что срок давности начал течь не ранее получения письма заказчика от 07.09.2023 о том, что условиями договора не предусмотрен порядок и основания возмещения заявленных дополнительных расходов, и решение о таком возмещении подлежит принятию ООО "ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть".

Отказывая в удовлетворении иска подрядчика ООО "ВИМАР Оффшор" в части взыскания разница курса валют, суд первой инстанции исходил из отсутствия у заказчика обязанности компенсировать валютную разницу, в том числе с учетом того, что цена договора выражена в рублях.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Между тем, судебными инстанциями не учтено следующее.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

В соответствии со статьями 702, 708, 709 и 720 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену (статья 328 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По смыслу статьи 2 раздела 1 договора и подпункта 3.1.2. статьи 3 договора заказчик и подрядчик предусмотрели разделение цены договора на две части: твердую и переменную.

В соответствии с подпунктом 3.1.2. статьи 3 договора переменная часть цены договора включает в себя, в частности, затраты по простоям подрядчика вследствие неблагоприятных погодных условий, согласованных сторонами в Приложении Q «Ограничения по неблагоприятным погодным условиям», или при возникновении иных оснований, предусмотренных договором, если их наступление привело к превышению плановых периодов работ в море.

Приложением Q к договору установлено, что работы будут приостановлены вследствие неблагоприятных погодных условий при параметрах скорости ветра более 17 м/с и высоте волны более 2,5 м.

Статьей 2 раздела 1 договора определено, что в остальных случаях затраты по простоям подрядчика считаются входящими в твердую часть цены договора и не подлежат оплате со стороны заказчика.

Положениями статьи 2 договора, стороны предусмотрели, что заказчик обязан компенсировать затраты подрядчика в связи с простоями из-за погодных условий, параметры которых определены в Приложении Q к договору.

Названное условие содержит прямую ссылку на Приложение Q к договору, при этом отсутствуют ссылки на техническую документацию или иные условия договора, которые предусматривали бы исключения из ограничений, установленных Приложением Q договору.

Названные в пункте 3.1.2. статьи 3 договора «иные основания», при возникновении которых заказчик обязан компенсировать простои подрядчика, по смыслу данного условия для их применения должны быть прямо поименованы в договоре.

Как установлено судами, заявленные простои подтверждаются актами простоев с параметрами погодных условий, отличных от Приложения Q к договору.

Суды установили, что соответствующие простои подлежат компенсации, так как являются «иными основаниями», повлекшими превышение плановых периодов работ в море.

Возражая относительно заявленных требований, кассатор указывал, что обращаясь в суд с настоящим иском, истец не указал, какое условие договора, обязывающее компенсировать заявленные простои, подлежит применению.

Кассатор указывал, что заявленные простои не подлежат компенсации как «иные основания», и не соответствуют договорным условиям.

При рассмотрении спора кассатор отмечал, что необходимость соблюдения условий Приложения Q при оценке погодных условий для компенсации простоев следует из Приложения А к договору «Объем работ».

По смыслу подпункта e пункта 6.1 Приложения А к договору, привлекаемые подрядчиком к работам морские технические средства должны быть в состоянии находиться в море при погодных условиях, соответствующих условиям Приложения Q к договору.

В свою очередь, привлекая суда, которые по техническим параметрам не могут выполнять работы при условиях, отличных от указанных в Приложении Q к договору, подрядчик принимает на себя риск того, что соответствующие простои не будут подлежать компенсации.

Между тем, надлежащей судебной оценки возражения ООО "ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть" не получили.

Суд округа, исходя из системного толкования вышеперечисленных условий договора, а так же выводов о толковании названных условий договора и отсутствия оснований для компенсации простоев учитывает судебные акты, принятые по делу № А06-2160/2024.

Так, при рассмотрении данного дела судебные инстанции исходили из наличия согласованной воли сторон поставить обязанность заказчика оплачивать простои подрядчика вследствие погодных условий в зависимость от их соответствия Приложению Q к договору без каких-либо отступлений или исключений.

В рассматриваемом случае буквальное содержание подпункте 3.1.2. статьи 3 договора вкупе с Приложением Q к нему не допускает неясности и двоякого толкования, с очевидностью свидетельствует о том, что сторонами согласована компенсация затрат, возникших только при специально оговоренных обстоятельствах (скорости ветра и высоте волны, указанных в Приложении Q к договору).

Следовательно, вопреки выводу судов, возложение на заказчика обязательства по оплате простоев вследствие погодных условий, не соответствующих параметрам, установленным Приложением Q к договору, противоречит условиям договора и согласованной воле сторон.

Кроме того, суд округа находит ошибочным вывод судов о приоритете технической документации над условиями Приложения Q к договору, поскольку техническая документация разрабатывается подрядчиком, является частью договора, устанавливает лишь требования к работам, проводимым в море.

Вместе с тем, как следует вышеуказанных условий договора о формировании переменной части цены договора, договор прямо и недвусмысленно связывает условие о цене с условиями приложения Q к договору. Подпункт 3.1.2. статьи 3 договора не содержит ссылок на техническую документацию и не предполагает зависимость цены договора от технических условий.

При таких обстоятельствах выводы судебных инстанций нельзя признать обоснованными.

Кроме того, суд округа отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.

Статьей 2 раздела 1 договора сторонами исчерпывающим образом определено условие о цене, ее составных частях и порядке формирования сформулировано. При этом плата за погодные простои является частью цены и является самостоятельным возмездным обязательством, установленным по воле сторон.

Исходя из положений части 2 статьи 48 Градостроительного кодекса Российской Федерации, техническая документация устанавливает предмет работ и обязательные требования к порядку и способам его выполнения, в частности, погодные условия, при которых подрядчик должен выполнять те или иные виды работ.

Правовая природа технической документации, включающей в себя требования Морского Гарантийного Сюрвейера, заключается в установлении порядка строительства объектов и соответственно относится к обязательствам подрядчика.

Так, согласно Определениям к договору, задачей Морского Гарантийного Сюрвейера является проведение инспекции судов подрядчика и контроль выполнения работ по договору, а не участие в определении условий оплаты выполненных работ.

Следовательно, техническая документация, которую применили суды, регулирует техническую часть правоотношений сторон и обязанность подрядчика в ходе выполнения работ, поэтому не подлежит соотношению с условием договора о цене как правовой части правоотношений сторон и обязанности заказчика по юридической силе.

Кроме того, согласно пункту (4) статьи 1 раздела I договора в случае неопределенности, расхождений или противоречий положения договора имеют приоритет перед положениями Приложений к договору, а положения Раздела I к договору приоритетнее положений Раздела II к договору.

При таких обстоятельствах, техническая документация, включающая в себя требования Морского Гарантийного Сюрвейера, не имеет отношения к вопросу компенсации простоев подрядчика и не устанавливает соответствующих обязанностей заказчика.

Кроме того, как поясняли стороны в процессе судебного разбирательства, между сторонами отсутствует спор относительно самого факта наличия простоев. Спор лежит в плоскости распределения сторонами финансовых рисков и наличия либо отсутствия договорной обязанности заказчика по компенсации затрат, возникших в результате спорных простоев. В этой связи ссылки судов на параметры погодных условий, установленных технической документацией, не имеют значения для правильного разрешения настоящего спора.

Судебная коллегия полагает, что вывод судов о согласии заказчика оплатить спорные затраты подрядчика сделан без учета исследования материалов дела.

Так, по смыслу подпункта 4.2.4 статьи 4 договора согласие заказчика на компенсацию простоев должно быть выражено путем согласования размера затрат подрядчика на основании подтверждающих документов, в подписании акта выполненных работ с выделением переменной части в составе акта и заключении дополнительного соглашения к договору.

Стороны в судебном заседании подтвердили, что акты простоев составлены для целей фиксации тех или иных погодных условий и того, что работы фактически не выполнялись.

Вывод судов о том, что заказчик согласовал простои подрядчика путем согласования перечня судов подрядчика, в соответствии с Приложением R к договору не соответствует подпункту 4.2.4 статьи 4 договора, которым не предусмотрен такой порядок утверждения цены договора.

Следовательно, судами не дана оценка обстоятельству согласования заявленных простоев с заказчиком и утверждения цены договора.

Кроме того, подпунктом 4.2.4. статьи 4 договора установлен порядок компенсации переменной части цены договора, который различается в зависимости от того, превышают ли дополнительные затраты подрядчика величину переменной части цены договора.

Из анализа вышеприведенных договорных условий в их системном единстве следует, что разница между указанными механизмами заключается в том, что при исчерпании резерва переменной части дополнительные затраты заявляются подрядчиком к согласованию после завершения выполнения работ.

Суды установили, что резерв переменной части цены договора не был исчерпан, но не оценили, по каким причинам подрядчик заявлял о компенсации заявленных простоев после окончания строительства, а не по мере их возникновения, как урегулировано договором.

Аналогичным образом суды не дали оценку имеющимися в материалах дела сведениях о том, в каком порядке осуществлялась компенсация простоев подрядчика вследствие неблагоприятных погодных условий, соответствующих Приложению Q к договору, которые, как утверждает заказчик, были компенсированы в ходе выполнения работ путем заключения дополнительного соглашения к договору.

Согласно материалам дела, подрядчик предъявил заявленные простои к компенсации в 2023 году после завершения строительства, и суды не оценили соответствие этих действий порядку, установленному договором.

Судебная коллегия полагает, что вывод судов о применении к спорным отношениям норм о договоре присоединения сделан в отсутствие надлежащей оценки фактических обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Принимая во внимание принципы равенства участников правоотношений и свободы договора, судебная коллегия исходит из того, что осуществление предпринимательской деятельности на свой страх и риск подразумевает, в числе прочего, и то, что возможные экономические потери не могут перекладываться на контрагентов.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Судебная коллегия отмечает, что судами не дана оценка того, имел ли подрядчик возможность повлиять на условия договора при его заключении или в ходе его исполнения, в частности путем формирования ценового предложения, был ли подрядчик ознакомлен с условиями договора и технической документации при формировании своего ценового предложения и имел ли возможность предусмотреть в ценовом предложении расходы на потенциальные простои вследствие неблагоприятных погодных условий.

Суды не учли, что подрядчик, располагая флотом и выполняя проекты в каспийском регионе, должен быть ознакомлен с климатом и погодными условиями в акватории Каспийского моря и оценивать соответствующие риски при формировании ценового предложения.

Кроме того, как следует из материалов дела, стороны в ходе исполнения договора неоднократно заключали дополнительные соглашения к договору (всего 16 дополнительных соглашений), что свидетельствует о том, что подрядчик не был лишен возможности проведения переговоров для изменения спорных условий, и не пользовался ими в ходе выполнения работ.

Суды, установив факт обращения подрядчика к заказчику с просьбой изменить Приложение Q, не дали оценки тому обстоятельству, что обращения датированы 2023 годом, равно как и не дали оценку поведению подрядчика в течение четырех лет исполнения договора, выражающегося в фактическом согласии подрядчика с этими условиями.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что вывод о применении статьи 428 ГК РФ сделан судами в отрыве от имеющихся в материалах дела доказательств.

Судебная коллегия не соглашается с выводом судов о применении пункта 1 статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Суды, делая необоснованный вывод о применении статьи 428 ГК РФ, также сделали вывод о недобросовестном поведении ответчика, аналогичным образом не подтвержденный материалами дела и установленными обстоятельствами, как в части предложенных договорных условий, так и в части утверждения договорной цены.

Подрядчик, в свою очередь, согласился с условиями договора, так как заключил договор на условиях цены, предложенной им самим, и исполнял его, не заявляя возражений.

При таких обстоятельствах, подрядчик, действуя разумно и добросовестно, являясь профессиональным участником правоотношений, не мог не знать о последствиях заключения договора на соответствующих условиях, поэтому спорные обстоятельства не могут свидетельствовать о недобросовестном поведении заказчика.

Учитывая вышеизложенное, судами первой и апелляционной инстанций, вопреки требованиям процессуального законодательства, не установлены все фактические обстоятельства дела и не дана надлежащая правовая оценка представленным доказательствам и всем доводам сторон, что привело к правовой неопределенности и пробелу, влекущему нарушение имущественных прав ответчика.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ, основаниями для отмены решения, постановления являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права.

Поскольку для принятия законного и обоснованного решения требуется исследование и оценка доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Астраханской области от 19.06.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2025 по делу № А06-5334/2024 в части удовлетворения требований ООО «Вимар Оффшор» отменить, направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, оценить поведение сторон до и после заключения договора, установить возможности подрядчика повлиять на условия договора, в частности, на его цену, оценить фактический порядок компенсации расходов подрядчика из переменной части цены договора, оценить поведение подрядчика в части предъявления заявленных простоев к компенсации на предмет последовательности и соответствия заведенному порядку, и учесть, заявлял ли подрядчик о несогласии с условиями Приложения Q к договору в ходе его исполнения. Кроме того, суду первой инстанции следует оценить наличие в материалах дела доказательств, явно и недвусмысленно подтверждающих согласие заказчика компенсировать заявленные простои подрядчика, и согласие отойти от установленного в договоре порядка компенсации таких расходов.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 19.06.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2025 по делу № А06-5334/2024 в части удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Вимар Оффшор" отменить.

Дело в отменённой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Астраханской области от 19.06.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2025 по делу № А06-5334/2024 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Р. Кашапов

Судьи Э.Г. Гильманова

М.А. Савкина