Решение от 20 июля 2023 г. по делу № А32-48032/2022

Арбитражный суд Краснодарского края 350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-48032/2022 резолютивная часть объявлена 18 июля 2023 г.

полный текст изготовлен 20 июля 2023 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность), от ООО «Агроконцерн Покровский» – ФИО3 (доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к ООО «Агроконцерн Покровский» (ОГРН <***>), ООО «Сигма-Трейд» (ОГРН <***>), ООО «Агрофирма Ново-Покровская» (ОГРН <***>), ООО «Агрофирма «Рассвет» (ОГРН <***>), ОАО «Агрофирма «Племзавод «Победа» (ОГРН <***>), ОАО АПФ «Нива» (ОГРН <***>), ОАО «Родина» (ОГРН <***>) о признании недействительными сделок, установил следующее.

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Агроконцерн Покровский» (ОГРН <***>), ООО «Сигма-Трейд» (ОГРН <***>), ООО «Агрофирма Ново-Покровская» (ОГРН <***>), ООО «Агрофирма «Рассвет» (ОГРН <***>), ОАО «Агрофирма «Племзавод «Победа» (ОГРН <***>), ОАО АПФ «Нива» (ОГРН <***>), ОАО «Родина» (ОГРН <***>) (далее – ответчики), в котором:

- просит признать недействительными сделками договоры, заключенные с ООО «Сигма-Трейд:

1. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-163/22 от 29.07.2022 Транспортное средство - 50101, сумма договора с НДС 178 176,00 руб.


2. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-164/22 от 29.07.2022 TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), сумма договора с НДС 3 912 000,00 руб.

3. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-165/22 от 29.07.2022 и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного средства АКП-165/22 от 29.07.2022 TOYOTA LAND CRUSER 150 (PRADO), сумма договора с НДС 3 100 000,00 руб.

4. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-166/22 от 29.07.2022 и дополнительное соглашение № 1от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного средства АКП'166/22 от 29.07.2022г. RENAULT KAPTUR, сумма договора с НДС 1 300 000,00 руб.

5. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-167/22 от 29.07.2022 HYUNDAI TUCSON, сумма договора с НДС 1 985 103,74 руб.

6. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-168/22 от 29.07.2022 KIA ХМ FL (Sorento), сумма договора с НДС 1 650 512,54 руб.

7. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-169/22 от 29.07.2022 и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного средства АКП-169/22 от 29.07.2022 HYUNDAI Accent, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

8. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-170/22 от 29.07.2022 и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного средства АКП-170/22 от 29.07.2022 NISSAN ALMERA, сумма договора с НДС 360 000,00 руб.

9. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-171/22 от 29.07.2022 и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного средства АКП-171/22 от 29.07.2022 CHEVROLET, KLAN (J200/Chevrolet Lacetti), сумма договора с НДС 260 000,00 руб.

10. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-125/22 от 27.07.2022 и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного средства АКП-125/22 от 27.07.2022 КАМАЗ-45143-42, сумма договора 1 700 000,00 руб.

11. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-159/22 от 27.07.2022 и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного средства АКП-159/22 от 27.07.2022 КАМАЗ-45143-42, сумма договора с НДС 1 700 000,00 руб.

12. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-160/22 от 27.07.2022 и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного


средства АКП-160/22 от 27.07.2022 СЗАП 8551-02, сумма договора с НДС 600 000,00 руб.

13. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-128/22 от 27.07.2022 и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного средства АКП-128/22 от 27.07.2022 СЗАП 8551-02, сумма договора с НДС 600 000,00 руб.

14. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-127/22 от 27.07.2022 и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного средства АКП-127/22 от 27.07.2022 КАМАЗ-45143-42, сумма договора с НДС 1700000,00 руб.

15. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-126/22 от 27.07.2022 и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного средства АКП-126/22 от 27.07.2022 СЗАП 8551-02, сумма договора с НДС 150 000,00 руб.

16. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-129/22 от 27.07.2022 и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного средства АКП-129/22 от 27.07.2022 КАМАЗ-45143-42, сумма договора с НДС 1 700 000,00 руб.

17. Договор купли-продажи транспортного средства ЛКП-130/22 от 27.07.2022 и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного средства АКП-130/22 от 27.07.2022 СЗАП 8551-02, сумма договора с НДС 600 000,00 руб.

18. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-152/22 от 27.07.2022 935702, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

19. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-151/22 от 27.07.2022 ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 802 000,00 руб.

20. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-149/22 от 27.07.2022 и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного средства АКП-149/22 от 27.07.2022 ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 560 000,00 руб.

21. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-150/22 от 27.07.2022 935702, сумма договора с НДС 200 000,00 руб.

22. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-146/22 от 27.07.2022 ДНЕСТР 935702, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

23. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-142/22 от 27.07.2022 ДНЕСТР 9357, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

24. Договор купли-продажи транспортного средства АКП'141/22 от 27.07.2022 ISUZU EXZS1K, сумма договора с НДС 766 000,00 руб.

25. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-140/22 от 27.07.2022


ДНЕСТР 9357, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

26. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-148/22 от 27.07.2022 9357, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

27. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-145/22 от 27.07.2022 и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного средства АКП-145/22 от 21.01.2022 ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 450 000,00 руб.

28. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-147/22 от 27.07.2022 ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 777 000,00 руб.

29. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-139/22 от 27.07.2022 ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 1 008 000,00 руб.

30. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-143/22 от 27.07,2022 и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного средства АКП-143/22 от 27.07.2022 ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 450 000,00 руб.

31. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-144/22 от 27.07.2022 ДНЕСТР 935702, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

32. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-155/22 от 27.07.2022 ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 1 008 000,00 руб.

33. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-156/22 от 27.07.2022 ДНЕСТР 935702, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

34. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-157/22 от 27.07.2022 и дополнительное соглашение № 1 от 09.09.2022 к договору купли-продажи транспортного средства АКП-157/22 от 27.07.2022 ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 450 000,00 руб.

35. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-158/22 от 27.07.2022 ДНЕСТР 9357, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

36. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-161/22 от 27.07.2022 ISUZU EXZ51K, сумма договора с НДС 1 008 000,00 руб.

37. Договор купли-продажи транспортного средства АКП-162/22 от 27.07.2022 ДНЕСТР 935702, сумма договора с НДС 300 000,00 руб.

38. Договор уступки права требования (цессии) от 27.07.2022 Денежные требование в обшей сумме 28 000 000,00 руб. к - ООО «АгроМир-Сидс» ИНН <***>, ИП ФИО4 ИНН <***>, ИП КФХ ФИО4 ИНН <***>.


- просит признать недействительными сделками договоры, заключенные с ООО Агрофирма «Ново-Покровская»:

1. Договор уступки права требования (цессии) от 07.07.2022, предмет договора - денежные требование к ООО «Курганинскагро» ИНН 233901S075 в размере 50 043 667,11 руб.

2. Договор уступки права требования (цессии) от 07.07.2022 и Дополнительное соглашение от 05.09.2022 к договору уступки права требования (цессии) от 07.07.2022, предмет договора - денежные требование к ОАО САФ «Русь» ИНН <***> в размере 44 443 980,10 руб.

- просит признать недействительными сделками договоры, заключенные с ООО «Агрофирма «Рассвет»:

1. Договор уступки права требования (цессии) от 07.07.2022, предмет договора - денежные требование к ООО «Лазурит» ИНН <***> в размере 319 353 280,85 руб.

- просит признать недействительными сделками договоры, заключенные с ОАО «Агрофирма-племзавод «Победа» - соглашение об уступки права требования (цессии) от 20.06.2022, предмет договора - денежные требование в размере 28 000 000,00 руб. к:

- ООО «АгроМир-Сидс» ИНН <***>, - ИП ФИО4 ИНН <***>, - ИП КФХ ФИО4 ИНН <***>.

- просит признать недействительными сделками договоры, заключенные с ОАО «Родина»:

1. Договор уступки права требования (цессии) от 21.07.2022г., предмет договора - денежные требование к АО «Каневсксахар» ИНН <***> в размере 332 937 187,64 руб.

- просит признать недействительными сделками договоры, заключенные с ОАО Агрофирма Племзавод «Нива»:

1. Договор уступки права требования (цессии) от 25.07.2022, предмет договора - денежные требование к АО «Каневсксахар» ИНН <***> в размере 138 998 000,00 руб.

- просит применить последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требований ООО «АгроКонцерн «Покровский» к:

1. ООО «Сигма-Трейд» ИНН <***> в размере 59 974 792,28 руб. 2. ООО «Курганинскагро» ИНН <***> в размере 50 043 667,11 руб. 3. ОАО САФ «Русь» ИНН <***> в размере 44 443 980,10 руб.


4. ООО «Лазурит» ИНН <***> в размере 319 353 280,85 руб.

5. АО «Каневсксахар» ИНН <***> в размере 332 937 187,64 руб. 6. АО «Каневсксахар» ИНН <***> в размере 138 998 000,00 руб.

- просит применить последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требований ОАО «Агрофирма-племзавод «Победа» ИНН <***> в размере 28 000 000 руб. к:

- ООО «АгроМир-Сидс» ИНН <***>, - ИП ФИО4 ИНН <***>, - ИП КФХ ФИО4 ИНН <***>.

Определением от 24.01.2023 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФИО5 ООО «Таможенные технологии».

Определением от 03.04.2023 производство по делу возобновлено.

В заседании стороны высказали позиции относительно заявленных требований. Истец просил отложить разбирательство и истребовать дополнительные доказательства о расходовании ответчиком полученных средств.

В заседании объявлен перерыв до 17-00 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав сторон, полагает заявленные требования необоснованными.

Как следует из материалов дела, ООО «АгроКонцерн Покровский» является юридическим лицом, участниками общества являются: ФИО1 (размер доли 25%), ФИО6 (размер доли 25%), ООО «Агрофирма племзавод «Нива» (размер доли 50%).

14 сентября 2022 года проведено внеочередное общее собрание участников ООО «АК Покровский» (далее – общество), оформленное протоколом, на котором было принято решение о последующем одобрении заключенных Обществом сделок, в совершении которых имелась заинтересованность.

Истец утверждает, что узнал о заключенных обществом сделках только на указанном собрании и считает, что вышеуказанные договоры заключены с нарушением положений Устава обществом и норм законодательства, в связи с чем просит суд признать их недействительными и применить последствия недействительности сделок.

Определением от 24.01.2023 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФИО5 ООО «Таможенные технологии»


с постановкой вопросов: какова была рыночная стоимость следующих транспортных

средств на даты заключения договоров их купли-продажи, которые указаны в таблице:

№ п/п

Марка, модель и год выпуска транспортного средства

VIN-номер автомобиля

Дата продажи

автомобиля


1.

КАМАЗ-45143-42

2015 года выпуска

X1F45143HF0000405

27.07.2022


2.

СЗАП 8551-02

2015 года выпуска

X1F85510AF0000175

27.07.2022


3.

КАМАЗ-45143-42

2015 года выпуска

X1F45143HF0000365

27.07.2022


4.

СЗАП 8551-02

2015 года выпуска

X1F85510AF0000142

27.07.2022


5.

КАМАЗ-45143-42

2015 года выпуска

X1F45143HF0000362

27.07.2022


6.

СЗАП 8551-02

2015 года выпуска

X1F85510AF0000139

27.07.2022


7.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000259

27.07.2022


8.

ДНЕСТР 9357

2010 года выпуска

XWA935702A0000070

27.07.2022


9.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000343

27.07.2022


10.

ДНЕСТР 9357

2010 года выпуска

XWA935702A0000076

27.07.2022


11.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000267

27.07.2022


12.

ДНЕСТР 935702

2010 года выпуска

XWA935702A0000071

27.07.2022


13.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000296

27.07.2022


14.

ДНЕСТР 935702

2010 года выпуска

XWA935702A0000072

27.07.2022


15.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000334

27.07.2022


16.

9357

2010 года выпуска

XWA935702A0000077

27.07.2022


17.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000301

27.07.2022


18.

935702

2010 года выпуска

XWA935702A0000074

27.07.2022


19.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000325

27.07.2022


20.

935702

2010 года выпуска

XWA935702A0000075

27.07.2022


21.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000228

27.07.2022


22.

ДНЕСТР 935702

2010 года выпуска

XWA935702A0000068

27.07.2022


23.

ISUZU EXZ51K

JALEXZ51K87000262

27.07.2022



2008 года выпуска



24.

ДНЕСТР 9357

2010 года выпуска

XWA935702A0000073

27.07.2022


25.

КАМАЗ-45143-42

2015 года выпуска

X1F45143HF0000367

27.07.2022


26.

СЗАП 8551-02

2015 года выпуска

X1F85510AF0000146

27.07.2022


27.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000328

27.07.2022


28.

ДНЕСТР 935702 2010 года выпуска

XWA935702A0000069

27.07.2022


29.

Прицеп к легковым а/м

050101 2020 года выпуска

Y7S050101L0091480

29.07.2022


30.

TOYOTA LAND CRUSER

150 (PRADO) 2016 года выпуска

JTEBR3FJ90K039606

29.07.2022


31.

TOYOTA LAND CRUSER

150 (PRADO) 2016 года выпуска

JTEBR3FJ505004043

29.07.2022


32.

RENAULT KAPTUR

2019 года выпуска

X7LASRBA664005030

29.07.2022


33.

HYUNDAI TUCSON

2016 года выпуска

TMAJ3813DGJ198428

29.07.2022


34.

KIA XM FL (Sorento)

2013 года выпуска

XWEKU811DE0016981

29.07.2022


35.

HYUNDAI Accent

2007 года выпуска

X7MCF1GP7A123196

29.07.2022


36.

NISSAN ALMERA

2014 года выпуска

Z8NAJL00051361426

29.07.2022


37.

CHEVROLET, KLAN (J200/Chevrolet Lacetti)

2009 года выпуска

XUUNF196J9C003289

29.07.2022


В дело поступило заключение эксперта. Экспертом сделаны следующие выводы.

№ п/п

Марка, модель и

год выпуска

транспортного

средства

VIN-номер автомобиля

Дата продажи (определения

рыночной стоимости

ТС)

Рыночная стоимость ТС

(руб.)


1.

КАМАЗ-45143-42

2015 года выпуска

X1F45143HF0000405

27.07.2022

2 043 000


2.

СЗАП 8551-02

2015 года выпуска

X1F85510AF0000175

27.07.2022

720 000


3.

КАМАЗ-45143-42

X1F45143HF0000365

27.07.2022

1 930 000



4.

СЗАП 8551-02

2015 года выпуска

X1F85510AF0000142

27.07.2022

720 000


5.

КАМАЗ-45143-42

2015 года выпуска

X1F45143HF0000362

27.07.2022

2 157 000


6.

СЗАП 8551-02

2015 года выпуска

X1F85510AF0000139

27.07.2022

720 000


7.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000259

27.07.2022

1 674 000


8.

ДНЕСТР 9357

2010 года выпуска

XWA935702A0000070

27.07.2022

1 076 000


9.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000343

27.07.2022

1 884 000


10.

ДНЕСТР 9357

2010 года выпуска

XWA935702A0000076

27.07.2022

1 076 000


11.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000267

27.07.2022

1 570 000


12.

ДНЕСТР 935702

2010 года выпуска

XWA935702A0000071

27.07.2022

1 076 000


13.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000296

27.07.2022

1 570 000


14.

ДНЕСТР 935702

2010 года выпуска

XWA935702A0000072

27.07.2022

1 076 000


15.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000334

27.07.2022

1 570 000


16.

9357

2010 года выпуска

XWA935702A0000077

27.07.2022

1 076 000


17.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000301

27.07.2022

1 674 000


18.

935702

2010 года выпуска

XWA935702A0000074

27.07.2022

957 000


19.

ISUZU EXZ51K

JALEXZ51K87000325

27.07.2022

1 570 000



20.

935702

2010 года выпуска

XWA935702A0000075

27.07.2022

1 076 000


21.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000228

27.07.2022

1 570 000


22.

ДНЕСТР 935702

2010 года выпуска

XWA935702A0000068

27.07.2022

1 076 000


23.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000262

27.07.2022

1 674 000


24.

ДНЕСТР 9357

2010 года выпуска

XWA935702A0000073

27.07.2022

1 076 000


25.

КАМАЗ-45143-42

2015 года выпуска

X1F45143HF0000367

27.07.2022

2 043 000


26.

СЗАП 8551-02

2015 года выпуска

X1F85510AF0000146

27.07.2022

720 000


27.

ISUZU EXZ51K

2008 года выпуска

JALEXZ51K87000328

27.07.2022

1 465 000


28.

ДНЕСТР 935702

2010 года выпуска

XWA935702A0000069

27.07.2022

1 196 000


29.

050101

2020 года выпуска

Y7S050101L0091480

29.07.2022

38 000

(с учетом переоборудования

178 000)


30.

TOYOTA LAND

CRUSER

150 (PRADO) 2016

года выпуска

JTEBR3FJ90K039606

29.07.2022

3 485 000


31.

TOYOTA LAND

CRUSER

150 (PRADO) 2016

года выпуска

JTEBR3FJ505004043

29.07.2022

3 311 000


32.

RENAULT KAPTUR

2019 года выпуска

X7LASRBA664005030

29.07.2022

1 303 000


33.

HYUNDAI TUCSON

TMAJ3813DGJ198428

29.07.2022

1 773 000



34.

KIA XM FL (Sorento)

2013 года выпуска

XWEKU811DE0016981

29.07.2022

1 468 000


35.

HYUNDAI Accent

2007 года выпуска

X7MCF1GP7A123196

29.07.2022

326 000


36.

NISSAN ALMERA

2014 года выпуска

Z8NAJL00051361426

29.07.2022

519 000


37.

CHEVROLET, KLAN

(J2 00/Chevrolet Lacetti)

2009 года выпуска

XUUNF196J9C003289

29.07.2022

280 000


Оценивая ходатайство истца об истребовании дополнительных документов, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Согласно пункту 38 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 года № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражный суд истребует доказательства, в частности, в случае обоснования лицом, участвующим в деле, отсутствия возможности самостоятельного получения доказательства от лица, у которого оно находится, указания на то, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, а также указания причин, препятствующих получению доказательства, и места его нахождения.

Истец обосновывает ходатайство об истребовании доказательств необходимостью определить, на какие цели ООО «Агроконцерн Покровский» потратило деньги, которые получило в результате заключения оспариваемых договоров.


Арбитражный суд Краснодарского края отмечает, что для оценки законности и действительности оспариваемых договоров имеет значение проверка их условий, а также проверка их исполнения в соотнесении с экономическим результатом для сторон. Вопрос последующего использования средств, вырученных ответчиком в результате исполнения сделок выходит за рамки предмета доказывания по настоящему делу, в связи с чем истребование не связанных со спором документов приведет к излишнему затягиванию рассмотрения дела.

С учетом этого Арбитражный суд Краснодарского края полагает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных документов.

В обоснование иска истец указывает на то, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, которые не были одобрены в установленном порядке, а равно причиняют вред ООО «Агроконцерн Покровский», в связи с чем их надлежит признать недействительными по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершённой с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях,


например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Оценивая предоставленные в дело доказательства и пояснения сторон в их совокупности и системной связи, Арбитражный суд Краснодарского края обращает внимание на следующее.

Для определения рыночной стоимости транспортных средств, которые были отчуждены по договорам купли-продажи, заключённым между ООО «Агроконцерн Покровский» и ООО «Сигма-Трейд», определением от 24.01.2023 назначена судебная экспертиза.

Её проведение поручено эксперту ФИО5 ООО «Таможенные технологии».

По результатам экспертизы в материалы дела поступило заключение от 14.03.2023 № Э004/2023. Из него следует, что величина рыночной стоимости всех транспортных средств, которые были отчуждены по указанным договорам, составила 50 678 000 рублей.

ООО «Агроконцерн Покровский» представило в дело дополнительные соглашения к оспариваемым договорам купли-продажи транспортных средств, согласно которым общая стоимость всех транспортных средств, которые проданы по оспариваемым договорам, составляет 51 635 792,28 рубля.

Также ООО «Агроконцерн Покровский» приобщило к материалам делам платёжные поручения, которые подтверждают, что ООО «Сигма-Трейд» оплатило ему 46 490 995,76 рублей из указанной суммы.

При таких обстоятельствах размер встречного предоставления, которое ООО «Агроконцерн Покровский» получило по оспариваемым договорам купли-продажи транспортных средств, на 8,24% меньше рыночной стоимости транспортных средств, которые по этим договорам отчуждены.

При таких обстоятельствах нельзя прийти к выводу о том, что ООО «Агроконцерн Покровский» получило по указанным договорам кратно меньшее встречное предоставление, а значит, что соответствующие сделки явно невыгодны для него.

Также суд учитывает, что разница между рыночной стоимостью транспортных средств, которую определил эксперт, и размером встречного предоставления, которое ООО «Агроконцерн Покровский» получило ко дню принятия решения, укладывается в


рамки допустимой рыночной погрешности в зависимости от фактического состояния имущества.

Указанный вывод согласуется с правовой позицией, сформулированной в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.01.2022 года № Ф08-14515/2021 по делу № А32-46745/2017, от 03.06.2020 № А32-36069/2016, от 04.09.2018 по делу А32-38128/2015).

Согласно пункту 1 договора цессии от 27.07.2022 года ООО «Агроконцерн Покровский» (цедент) уступило ООО «Сигма-Трейд» (цессионарий) права требования на общую сумму в 28 000 000 рублей к:

– ООО «АгроМир-Сидс» (ИНН <***>), – ИП ФИО4 (ИНН <***>), – ИП КФХ ФИО4 (ИНН <***>).

Из пункта 5 договора цессии от 27.07.2022 года следует, что стороны согласовали стоимость уступленных прав в размере 28 000 000 рублей.

Таким образом, ООО «Агроконцерн Покровский» продало дебиторскую задолженность по её номинальной стоимости.

Ко дню рассмотрения спора ООО «Агроконцерн Покровский» получило полную стоимость указанных прав требования. Это подтверждается представленными в дело платёжными поручениями.

Следовательно, ООО «Агроконцерн Покровский» взамен на право требовать от третьих лиц исполнения денежных обязательств в его пользу уступило такое право ООО «Сигма-Трейд», получив взамен денежные средства в размере его (права) номинальной стоимости.

Согласно пункту 1 договора цессии от 07.07.2022 года ООО «Агроконцерн Покровский» (цедент) уступило ООО «Агрофирма Ново-Покровская» (цессионарий) права требования к ООО «Курганинскагро» на общую сумму в 50 043 667,11 рублей.

Из пункта 5 договора цессии от 07.07.2022 года следует, что стороны согласовали стоимость уступленных прав в размере 50 043 667,11 рублей.

Таким образом, ООО «Агроконцерн Покровский» продало дебиторскую задолженность по её номинальной стоимости.

Ко дню рассмотрения спора ООО «Агроконцерн Покровский» получило полную стоимость указанных прав требования. Это подтверждается представленными в дело платёжными поручениями.

Следовательно, ООО «Агроконцерн Покровский» взамен на право требовать от третьего лица исполнения денежных обязательств в его пользу уступило такое право ООО


«Агрофирма Ново-Покровская», получив взамен денежные средства в размере его (права) номинальной стоимости.

Согласно пункту 1 договора цессии от 07.07.2022 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.09.2022 года) ООО «Агроконцерн Покровский» (цедент) уступило ООО «Агрофирма Ново-Покровская» (цессионарий) права требования к ОАО САФ «Русь» на общую сумму в 44 443 980,10 рублей.

Из пункта 5 договора цессии от 07.07.2022 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.09.2022 года) следует, что стороны согласовали стоимость уступленных прав в размере 44 443 980,10 рублей.

Таким образом, ООО «Агроконцерн Покровский» продало дебиторскую задолженность по её номинальной стоимости.

Ко дню рассмотрения спора ООО «Агроконцерн Покровский» получило полную стоимость указанных прав требования. Это подтверждается представленными в дело платёжными поручениями.

Следовательно, ООО «Агроконцерн Покровский» взамен на право требовать от третьего лица исполнения денежных обязательств в его пользу уступило такое право ООО «Агрофирма Ново-Покровская», получив взамен денежные средства в размере его (права) номинальной стоимости.

Согласно пункту 1 договора цессии от 07.07.2022 года ООО «Агроконцерн Покровский» (цедент) уступило ООО «Агрофирма «Рассвет» (цессионарий) права требования к ООО «Лазурит» на общую сумму в 319 353 280,85 рублей.

Из пункта 5 договора цессии от 07.07.2022 года следует, что стороны согласовали стоимость уступленных прав в размере 319 353 280,85 рублей.

Таким образом, ООО «Агроконцерн Покровский» продало дебиторскую задолженность по её номинальной стоимости.

Ко дню рассмотрения спора ООО «Агроконцерн Покровский» получило по указанному договору 242 000 000 рублей, что составляет 75,78% от общей стоимости уступленных прав. Это подтверждается представленными в дело платёжными поручениями.

Поскольку по своей природе права требования не могут быть дороже своей номинальной стоимости, нельзя констатировать, что ООО «Агроконцерн Покровский» получило по данному договору кратно меньшее встречное предоставление.

Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что условия вышеперечисленных договоров цессии и фактическое поведение сторон указывает на то, что негативные последствия для ООО «Агроконцерн Покровский» отсутствуют.


Кроме этого суд учитывает, что ООО «Агрофирма «Рассвет» продолжает перечислять денежные средства во исполнение договора цессии от 07.07.2022 года.

Так, за период между предпоследним (20.06.2023 года) и последним (18.07.2023 года) заседаниями по данному делу ООО «Агрофирма «Рассвет» перечислило ООО «Агроконцерн Покровский» 39 000 000 рублей по договору цессии от 07.07.2022 года, что составляет 12,21% от общей стоимости уступленных прав.

При таких обстоятельствах нельзя прийти к выводу о том, что ООО «Агроконцерн Покровский» получило или заведомо получит по договору цессии от 07.07.2022 года кратно меньшее предоставление, что исключает возможность удовлетворения требования о признании этого договора недействительным.

Согласно пункту 1 соглашения от 20.06.2022 года ОАО «Агрофирма-племзавод «Победа» (цедент) уступило ООО «Агроконцерн Покровский» (цессионарий) права требования на общую сумму в 28 000 000 рублей к:

– ООО «АгроМир-Сидс» (ИНН <***>), – ИП ФИО4 (ИНН <***>), – ИП КФХ ФИО4 (ИНН <***>).

Из пункта 5 соглашения от 20.06.2022 года следует, что стороны согласовали стоимость уступленных прав в размере 28 000 000 рублей.

Соглашением от 20.06.2022 года не предусмотрен срок оплаты за уступленные права, ввиду чего такой срок определяется исходя из общих правил гражданского законодательства.

Как установлено пунктом 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Из обычаев или существа обязательства не следует, что при отсутствии в договоре цессии условия о сроке внесения платы по такому договору её необходимо перечислить в течение какого-либо определенного временного периода.

Ввиду этого необходимо исходить из положений пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.


Таким образом, срок оплаты за уступленные права по соглашению от 20.06.2022 года составляет семь дней с даты, когда ОАО «Агрофирма-племзавод «Победа» предъявит к ООО «Агроконцерн Покровский» требование об уплате соответствующей суммы.

Из материалов дела не следует, что требования, которые ООО «Агроконцерн Покровский» приобрело у ОАО «Агрофирма-племзавод «Победа» по номиналу, являются заведомо невозможными ко взысканию.

При этом, в дело представлены доказательства того, что ООО «Агроконцерн Покровский» впоследствии продало указанные права требования ООО «Сигма-Трейд» по договору цессии от 27.07.2022 года за 28 000 000 рублей, то есть по цене, за которую их и приобрело.

При этом «Сигма-Трейд» уже уплатило ООО «Агроконцерн Покровский» полную стоимость уступленных прав по названному договору.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки уровень рыночных цен соблюден, негативные имущественные последствия для ООО «Агроконцерн Покровский» не наступили.

Согласно пункту 1 договора цессии от 21.07.2022 года ОАО «Родина» (цедент) уступило ООО «Агроконцерн Покровский» (цессионарий) права требования к АО «Каневсксахар» на общую сумму в 332 937 187,64 рублей.

В силу пункта 1 договора цессии от 25.07.2022 года ОАО «Агрофирма-племзавод «Нива» (цедент) уступило ООО «Агроконцерн Покровский» (цессионарий) права требования к АО «Каневсксахар» на общую сумму в 138 998 000 рублей.

Общая сумма прав требований к АО «Каневсксахар», которые ООО «Агроконцерн Покровский» приобрело по указанным договорам, составляет 471 935 187,64 рублей.

Впоследствии данные права требования были предъявлены к зачёту обязательств ООО «Агроконцерн Покровский» перед АО «Каневсксахар» на такую же сумму, что подтверждается актом взаимозачёта от 05.10.2022 года № 91.

Доказательства признания акта зачета от 05.10.2022 недействительной сделкой в деле отсутствуют.

Таким образом, ООО «Агроконцерн Покровский», приобретая права требования по договорам цессии от 25.07.2022 и от 21.07.2022, получило исполнение этих прав требования по номиналу.

Также из материалов дела следует, что оспариваемые договоры одобрены в установленном законом порядке, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Агроконцерн Покровский» от 14.09.2022 года. Доказательства наличия оснований для признания решения общего собрания от 14.09.2022 ничтожным в деле


отсутствуют. Доказательства признания данного решения недействительным по признакам оспоримости также не представлены.

При указанных обстоятельствах суд не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Поскольку спор может быть рассмотрен по имеющимся в деле материалам, Арбитражный суд Краснодарского края не усматривает оснований для отложения разбирательства.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

ходатайство об истребовании доказательств отклонить. Ходатайство об отложении отклонить. В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 19.09.2022 10:12:00Кому выдана Гордюк Алексей Валерьевич