Решение от 3 октября 2019 г. по делу № А40-42438/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-42438/19-158-36203 октября 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2019 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕХНОКОН» (127106 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ГОСТИНИЧНАЯ ДОМ 4КОРПУС 9 ОФИС 15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2016, ИНН: <***>, КПП: 771501001)

третье лицо - ФИО3

о признании недействительным решений Общества

с участием представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности от 12.02.2019 №77/793-н/77-2019-5-85, от ответчика – ФИО5 по доверенности от 05.08.2019 (паспорт).

В судебное заседание не явилось третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительными решений собрании участников ООО «Технокон» от 20.04.2016, от 31.05.2016, от 23.01.2017.

В судебное заседание не явилось третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названного лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске. Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, содержащем ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Истец является участниками ООО «Технокон» с долей участия в уставном капитале 50%, что подтверждается представленными в материалы дела сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц и не оспаривается ответчиком обществом.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что 20.04.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества «Технокон», на котором были единогласно приняты следующие решения:

1.Способ принятия решения общим собранием участников Общества, а именно посредством подписания протокола общего собрания всеми участниками Общества;

2. Председателем собрания избрана ФИО3, секретарем - ФИО2

3. С ФИО6 сняты полномочия генерального директора общества.

4. ФИО7 назначена генеральным директора общества.

5.ФИО7 назначена ответственной за государственную регистрацию изменения сведений об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, МИ ФНС № 46 по г. Москве.

В последующем, 31.05.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества «Технокон», на котором были единогласно приняты следующие решения:

1.Способ принятия решения общим собранием участников общества, а именно посредством подписания протокола общего собрания всеми участниками Общества.

2.Председателем собрания избрана ФИО3, секретарем - ФИО2

3.Изменен юридический адрес общества на 127106, <...>.

4. ФИО7 назначена ответственной за государственную регистрацию изменения сведений об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, МИ ФНС № 46 по г. Москве.

23.01.2017 также состоялось внеочередное общее собрание участников Общества «Технокон», на котором были единогласно приняты следующие решения:

1.Способ принятия решения общим собранием участников общества, а именно посредством подписания протокола общего собрания всеми участниками Общества.

2.Председателем собрания избрана ФИО3, секретарем - ФИО2

3.С ФИО7 сняты полномочия генерального директора общества.

4. ФИО8 назначена генеральным директором общества.

5.ФИО8 назначена ответственной за государственную регистрацию изменения сведений об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, МИ ФНС № 46 по г. Москве.

Данные обстоятельства подтверждаются копиями предоставленных в материалы дела корпоративных решений Общества, оформленных соответственно протоколом №2 от 20.04.2016, протокол №4 от 31.05.2016 и протоколом №5 от 23.01.2017. При этом суд отмечает, что на основании данных документов регистрирующим органом последовательно были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении Общества, что подтверждается общедоступной информацией, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://egrul.nalog.ru. В частности, изменения на основании последнего корпоративного решения Общества были внесены в ЕГРЮЛ 01.02.2017 ГРН2177746920800 в отношении сведений о ФИО8, как лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности.

Истец в основании иска указывает, что данные решения должны быть признаны недействительными, поскольку он, как участник Общества с долей участия 50% в уставном капитале Общества, не принимал участие в данных собраниях, не голосовал по вопросам повестки дня, надлежащим образом не был уведомлен о времени и месте его проведения, ни один из протоколов не подписывал.

Однако, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности на обращения в суд о признании недействительными соответствующих корпоративных решений общества, об истечении которого заявлено ответчиком.

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Устава ООО «Технокон» (утвержден решением № 3 от 24.02.2016), проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, а также общий интерес в управлении делами общества, истец, как участник Общества, которому принадлежит 50% в уставном капитале Общества, должен был узнать о спорных решениях не позднее апреля 2018 - времени проведения общего собрания участников общества по итогам 2017 г. (п. 7.7 Устава). Вместе с тем, истец в суд обратился в суд только в январе 2019 г., о чем свидетельствует почтовый штемпель на конверте, т.е. по истечении предусмотренного законом срока, о пропуске которого, заявлено стороной по делу.

Кроме того, суд полагает, что истец о спорных решения знал еще в 2017 г., в связи с тем, что вступившим в законную силу решением Останкинского районного суда г. Москвы от 16.01.2018 по делу №2-243/2018 был установлен факт направления истцом 18.08.2017 претензии в адрес генерального директора ООО «Технокон». Данные обстоятельства были также установлены и при рассмотрении иного гражданского дела №2-2858/2018 (решение Останкинского районного суда г. Москвы от 03.09.2018), что позволяет прийти к выводу, что истец признавал ФИО8 в качестве исполнительного органа Общества – генерального директора Общества еще в августе 2017.

Суд отмечает, что сам по себе факт осведомленности участника Общества о тех или иных изменения в Обществе на основании данных ЕГРЮЛ, в ситуации даже отсутствия у него тех или иных корпоративных решений, является достаточным и необходимым основанием для обращения в суд соответствующим исковым заявлением, учитывая сокращенные сроки исковой давности. При этом подобного рода поведение лица по своевременному обращению в суд с исковым заявлением будет соответствовать модели добросовестного поведения.

Таким образом, поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности, то установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Расходы по уплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ относятся на истцов.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65, 67-71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко