Постановление от 2 августа 2023 г. по делу № А45-23437/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-23437/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2023 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.

судей Зиновьевой Т.А.

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) при введении протокола помощником судьи Рыбкиной Н.Г. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Е-групп» на постановление от 18.04.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Сорокина Е.А., Фертиков М.А.) по делу № А45-23437/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Е-групп» (630004, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Радиационная Техника» (630049, <...>, этаж 2, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Технологии радиотерапии».

Путем использования системы веб-конференции в заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Е-групп» – ФИО2 по доверенности от 10.08.2022;

от общества с ограниченной ответственностью «Радиационная Техника» – ФИО3 по доверенности от 24.06.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Е-групп» (далее – ООО «Е-групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Радиационная Техника» (далее – ООО «Радиационная Техника», ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 27.04.2021 № 85-54/21 за период с 27.07.2021 по 11.11.2021 в размере 20 034 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2021 по 30.11.2021 в размере 78 214,93,93 руб.

Решением от 24.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 18.04.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда от 24.10.2022 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе ООО «Е-групп» просит отменить постановление от 18.04.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда.

Заявитель приводит доводы о необходимости иного толкования условий договора, указывая, что суд нарушил требования статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), проигнорировал буквальное значение договора аренды и дополнительных соглашений к нему, при отсутствии на то правовых оснований подменил его анализом поведения сторон. Не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что срок аренды обусловлены сроком исполнения государственного контракта, который затянулся по объективным причинам, данный факт документами об исполнении контракта не подтверждается. Исключение из дополнительного соглашения от 07.06.2021 № 2 условия «В случае необходимости, срок аренды транспортного контейнера может быть увеличен при взаимном согласии сторон без дополнительной оплаты», носило намеренный характер, суд апелляционной инстанции в нарушение пункта 1 статьи 420 ГК РФ проигнорировал факт исключения из договора данного условия и применил его к отношениям сторон. Суд безосновательно пришел к выводу о том, что содержание пункта 5 акта временного возврата оборудования от 12.11.2021 касается не только отсутствия претензий по состоянию временно возвращенного контейнера, но и отсутствия финансовых претензий на дату 12.11.2021 в целом по исполнению сторонами согласованных ими ранее условий договора аренды.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Радиационная Техника» просит оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения как соответствующее действующему законодательству.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие неявившихся представителей.

В судебном заседании представитель ООО «Е-групп» высказался в поддержку изложенной в жалобе позиции, представитель ООО «Радиационная Техника» просил в удовлетворении жалобы отказать, считая судебный акт соответствующим действующему законодательству.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа полагает, что выводы суда апелляционной инстанций соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Из материалов дела следует, что 27.04.2021 между ООО «Технологии радиотерапии» (арендодатель) и ООО «Радиационная техника» (арендатор) был заключен договор № 85-54/21 аренды транспортного контейнера, согласно которому арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование арендатору транспортный контейнер по акту приема-передачи, а арендатор – принять и оплатить плату за предоставленный контейнер в порядке и сроки, которые установлены договором (пункт 1.1).

Арендодатель передает арендатору транспортный контейнер для исполнения обязательств по Государственному контракту на оказание услуг по демонтажу, монтажу, обновлению и вводу в эксплуатацию медицинского оборудования (Theratron Equinox), заключенному между ООО «Радиационная техника» и КГБУЗ «Алтайский краевой онкологический диспансер» на основании протокола подведения итогов электронного аукциона (№ извещения 0817200000321003413) № 0817200000321003413-1 от 15.04.2021.

Пунктами 1.3, 3.1 договора установлено, что транспортный контейнер предоставляется на срок до 60 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи, сумма платы за пользование контейнером составляет 3 069 982,49 руб.

Оплата указанной суммы производится на основании счета, выставленного арендодателем, в течение 5 (пяти) банковских дней с момента его получения путем безналичного перечисления денежных средств на счет арендодателя (пункт 3.2).

В пункте 4.2 предусмотрено условие об установлении неустойки, которую вправе потребовать арендодатель за нарушение срока оплаты за пользование транспортным контейнером в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Согласно пункту 2.2.1 арендодатель обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора за свой счет предоставить арендатору транспортный контейнер в исправном состоянии, а также передать принадлежности и копии документов к транспортному контейнеру по акту приема-передачи.

После заключения договора сторонами было заключено дополнительное соглашение от 28.04.2021 № 1 к договору.

Пунктом 3 дополнительного соглашения от 28.04.2021 № 1 к договору сумма платы за пользование контейнером установлена в размере 5 565 000 руб.

Наряду с этим, условиями данного дополнительного соглашения предусмотрено, что пункты 2.2.1 и 2.3.1 договора стороны считают недействительными, а обязательства, накладываемые данными пунктами на какую-либо из сторон, прекращаются. Данным дополнительным соглашением предусмотрено также, что арендатор обязан внести предоплату в размере 100 % от суммы платы за пользование транспортным контейнером. Указанное дополнительное соглашение предусматривает новую редакцию пункта 2.2.1 договора – арендодатель обязан предоставить транспортный контейнер до 20 мая 2021 года.

В пункте 6 дополнительного соглашения № 1 предусмотрено, что контейнер предоставляется арендатору на срок до 60 календарных дней. В случае необходимости, срок аренды транспортного контейнера может быть увеличен при взаимном согласии сторон без дополнительной оплаты.

В дальнейшем сторонами были заключены дополнительные соглашения № 2 и № 3.

Пунктом 2 дополнительного соглашения от 07.06.2021 № 2 к договору установлено, что транспортный контейнер предоставляется арендатору на срок до 30 календарных дней с даты подписания акта приема-передачи транспортного контейнера.

Также внесены изменения в пункт 2.2.1 – арендодатель обязан предоставить транспортный контейнер до 20 июня 2021 года.

Транспортный контейнер передан арендатору 25.06.2021, что подтверждается актом приема-передачи контейнера по договору.

Арендатором и арендодателем 12.11.2021 подписан акт возврата оборудования, согласно которому арендатор 12.11.2021 произвел временный возврат транспортного контейнера арендодателю, а арендодатель обязался предоставить транспортный контейнер арендатору повторно в срок не позднее 01.12.2021.

Одновременно пунктами 1 и 3 дополнительного соглашения от 12.11.2021 № 3к договору установлено, что транспортный контейнер предоставляется арендатору на срок до 30.12.2021, размер арендной платы за период с даты повторного предоставления транспортного контейнера до 30.12.2021 составляет 2 000 000 руб.

Повторно транспортный контейнер предоставлен арендатору 15.12.2021 (акт приема-передачи от 15.12.2021). Арендатор возвратил транспортный контейнер арендодателю 13.01.2022.

Платежными поручениями от 27.04.2021 № 180, от 30.04.2021 № 196, от 19.11.2021 № 534 арендатором внесена арендная плата за период с 25.06.2021 по 26.07.2021 (5 565 000 руб.), за период с 15.12.2021 по 13.01.2022 (2 000 000 руб.).

Истец указывает, что арендная плата за период с 27.07.2021 по 11.11.2021 арендатором не внесена, при этом на дату наступления обязанности арендатора по возврату транспортного контейнера по истечении 30-дневного срока аренды (26.07.2021) арендная плата за пользование транспортным контейнером сроком 30 дней составляла 5 565 000 руб. (пункт дополнительного соглашения от 28.04.2021 № 1к договору, пункт 2 дополнительного соглашения № 2 от 07.06.2021 к договору), то есть 185 500 руб. в день.

Таким образом, за период с 27.07.2021 по 11.11.2021 (108 дней) размер арендной платы по договору, по мнению истца, составил 20 034 000 руб.

Арендатору 16.06.2022 был направлен счет от 15.06.2022 № 3 на внесение арендной платы по договору за период с 27.07.2021 по 11.11.2021 на сумму 20 034 000 руб., который в течение 5 банковских дней не исполнен.

Требование о внесении арендной платы в размере 20 034 000 руб. за период с 27.07.2021 по 11.11.2021 по договору № 85-54/21 аренды транспортного контейнера от 27.04.2021 уступлено арендодателем 18.07.2022 на основании договора уступки права требования (цессии) от 18.07.2021 истцу ООО «Е-групп».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции на основании статьи 621 ГК РФ сделал вывод о возобновлении договора аренды на неопределенный срок спустя 30-дневный срок аренды, поскольку арендатор продолжил пользоваться имуществом при отсутствии возражений со стороны арендодателя, о неуплате арендных платежей за период с 27.07.2021 по 11.11.2021, которые суд определил исходя из размера арендной платы 5 565 000 руб. за 30 дней на дату наступления обязанности по возврату транспортного средства, что составит 185 000 руб. в день.

Доводы ответчика о достижении договоренности при продлении сроков предоставления контейнера не взимать арендную плату в продлеваемые сроки, суд отклонил со ссылками на недопустимость дарения между коммерческими организациями, возмездный характер договора, отсутствие прямых допустимых доказательств согласия арендодателя на безвозмездное пользование, отсутствие соответствующей оговорки в дополнительном соглашении от 07.06.2021 № 2.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение, руководствовался статьями 1, 8, 309, 310, 421, 431, 606, 611, 614, 621 ГК РФ, и, проанализировав в совокупности условия дополнительных соглашений № 1, № 2, № 3, поведение сторон, пришел к выводу, что указанная в дополнительном соглашении № 1 сумма 5 560 000 руб. рассматривалась сторонами как согласованный размер платы за весь период пользования, по которому стороны не заявили возражений. Толкование условий договора осуществлено судом апелляционной инстанции с учетом установленного дополнительным соглашением № 3 срока аренды до 31.12.2021, и цели договора, а именно возможности использования контейнера только для исполнения указанного в договоре государственного контракта.

Спор по существу разрешен судом апелляционной инстанции верно.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последним имущества в пользование, а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Согласно статье 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления. Изменение цены, после заключения договора, допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом, либо в установленном законом порядке.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 422 Кодекса).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Возникший спор касается условий пользования арендованным имуществом за период, после окончания определенного в договоре с учетом условий дополнительных соглашений № 1 и № 2 тридцатидневного срока предоставления имущества в аренду.

Вопреки позиции кассатора, буквальное толкование условий изначально заключенного договора не позволяло прийти к выводу о том, каким образом стороны определили арендную плату за спорный период, поскольку в дальнейшем было заключено несколько дополнительных соглашений, в которых была выражена воля сторон относительно сроков и цены оплаты, что правомерно принято судом апелляционной инстанции во внимание.

При исследовании обстоятельств настоящего спора судом установлено и материалами дела подтверждено, что для арендатора целью вступления в договорные правоотношения по аренде транспортного контейнера, являющегося специфичным видом имущества, являлись принятые им на себя обязательства по исполнению государственного контракта, а сроки исполнения Государственного контракта во вводу медицинского оборудования затянулись по объективным причинам, не связанным с действиями ответчика, ввиду неготовности объекта.

Проанализировав в совокупности условия дополнительного соглашения № 1, № 2, № 3 и поведение сторон, апелляционный суд пришел к верному выводу, что не имеется оснований полагать, что спорный договор после истечения срока его действия был возобновлен на неопределенный срок. Толкование условий договора осуществлено судом апелляционной инстанции с учетом установленного дополнительным соглашением № 3 срока аренды до 31.12.2021, и цели договора, что изначально не предполагало аренду контейнера на неопределенный срок.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в данной ситуации стороны изначально еще в дополнительном соглашении № 1 оговаривали возможность увеличения срока аренды в случае возникновения необходимости без дополнительной оплаты, при этом последующее поведение и условия дополнительного соглашения № 3 и акта от 12.11.2021 указывают, что сторонами было достигнуто взаимное согласие по данном вопросу.

Иных разумных причин, по которым в акте от 12.11.2021 и в дополнительном соглашении № 3 указано на отсутствие претензий, связанных с исполнением договора, истцом не приведено.

Таким образом, оценивая обстоятельства взаимодействия сторон при заключении и исполнении договора с учетом дополнительных соглашений к нему, а также последующее поведение сторон, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что указанная в дополнительном соглашении № 1 сумма 5 560 000 руб. рассматривалась сторонами как согласованный размер платы за весь период пользования, по которому стороны не заявили возражений. Истцом не приведено доводов, подтверждающих, что пользование за пределами 30-дневного срока (в спорный период) фактически явилось безвозмездным.

Было учтено предусмотренное сторонами условие пункта 6 дополнительного соглашения № 1, согласно которому стороны вносят изменения в пункт 1.3 договора – «Транспортный контейнер предоставляется арендатору на срок до 60 календарных дней. В случае необходимости, срок аренды транспортного контейнера может быть увеличен при взаимном согласии сторон без дополнительной оплаты».

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильной оценке судом апелляционной инстанции условий договора и дополнительных соглашений к нему и наличии оснований для обязания внести арендную плату за спорный период являются несостоятельными, основаны на ошибочном толковании норм материального права и соглашения сторон.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При толковании судом апелляционной инстанции условий договора с дополнительными соглашениями к нему судом не допущено нарушений требований статьи 431 ГК РФ и Постановления № 49.

Из содержания постановления суда апелляционной инстанций усматриваются мотивы, которые давали суду законные основания для иной оценки фактических обстоятельств дела, чем указывает заявитель жалобы.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие кассатора с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судом апелляционной инстанции доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 18.04.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-23437/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий В.В. Сирина


Судьи Т.А. Зиновьева


ФИО1