Решение от 20 апреля 2025 г. по делу № А10-7657/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-7657/2024
21 апреля 2025 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Ивановой О.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Табитуевой М.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании доли в размере 40% уставного капитала ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива» и внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, с уточнением,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива» ФИО2,

при участии в заседании: от истца: не явился, извещен, от ответчика: не явился, извещен, от третьего лица: ФИО2, установил:

ФИО1 обратилась с иском в суд к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» о признании доли в размере 40% уставного капитала ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива» и внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением от 19.12.2024 исковое заявление принято судом к рассмотрению в порядке общего искового производства.

Определением суда от 03.02.2025г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива» ФИО2.

Истец в судебное заседание не явился, представителя не направил. Ответчик в судебное заседание не явился, представителя не направил.

В судебном заседании третье лицо позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление, поддержало.

Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обосновании заявленного иска истец указал, что по результатам рассмотрения Арбитражным судом Республики Бурятия дела № А10-1035/2018 от 21.03.2019г. по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» о передачи доли 40 % уставного капитала умершего участника ФИО3 обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» с внесением записи в единый государственный реестр обществу переходит право на долю в размере 40 % уставного каптала умершего участника ФИО3. Общество обязано выплатить ФИО1, являющейся наследником ФИО3, действительную стоимость доли 40 % уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли 40% уставного капитала общества не выплачена участнику общества ФИО1 в связи с чем, истец обратился в суд.

Согласно отзыву третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора участника ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива» ФИО2 требование истца не подлежат удовлетворению, поскольку вся ответственность по уплате денежных средств за наследственные доли лежит на самом истце, поскольку именно истец руководил обществом с первых дней его образования и распоряжался денежными средствами по выдаваемым доверенностям. Именно истец обязана была от имени общества перечислить денежные средства на основании судебного решения, созывать очередные собрания и внеочередные собрания, как исполнительный орган общества. Руководя обществом, истец преднамеренно не оформляла доли и считала, что эти доли должны принадлежать только ей. Третье лицо считает, что истцом пропущен срок исковой давности.

Заслушав пояснения третьего лица, исследовав материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражным судом установлено следующее.

Иск основан на положениях статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) о праве вышедшего участника общества на восстановление при отсутствии возможности выплаты действительной стоимости доли.

Согласно уставу общества с ограниченной ответственностью «Пректно-сметное бюро – Перспектива» учредителями общества являются три физических лица:

1. ФИО3, 2. ФИО1, 3.ФИО2.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальной стоимости долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, составляет 10 (десять тысяч) рублей и распределяется следующим образом:

1. ФИО3 - 4000 руб. 40 %, 2. ФИО1 – 3000 руб. 30%, 3. ФИО2- 3000 руб. 30%.

Согласно п. 11.1. устава общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства иди на ином законном основании.

Согласно п. 13.4. устава общества в течение одного года со дня перехода доли или части в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или) третьим лицам в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Высшим органом общества является общее собрание участников общества (п. 21.1 устава общества).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц уставный капитал общества распределен следующим образом:

ФИО1- 30%,

ФИО2 -30%. Третьим лицом заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно п. 10 Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

Заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

Поскольку участник общества ФИО3 умер, судом установлено, что ранее участник общества с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» ФИО2 обращалась в Арбитражный суд Республики Бурятия к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» о передаче доли в размере 40% уставного капитала умершего участника ФИО3 обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» с внесением записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Решением суда по делу № А10-1035/2018 от 21.03.2019 суд иск удовлетворил полностью, суд обязал передать обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» (ОГРН <***>, ИНН <***>) долю в размере 40% уставного капитала общества умершего участника ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» (ОГРН <***>, ИНН <***>) произвести выплату стоимости доли 40 % уставного капитала ФИО1, являющейся наследником ФИО3.

Решение оставлено без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019г.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения

опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Заявленные истцом в рамках настоящего дела требования противоречат выводам судебного акта по делу № А10-1035/2018 и их удовлетворение привело бы к тому, что ФИО1 обладала бы правом на принудительное решение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале и в то же время восстановило бы ее в правах участника общества.

Более того, ФИО1 обратилась в Управление Федеральной службы судебных приставов по Республики Бурятия за исполнением решения суда по делу № А10-1035/2018 только лишь 04.02.2025, что подтверждается представленным в материалы дела постановлением о возбуждении исполнительного производства. Никакие действия со стороны истца по приведению решения суда в исполнение до подачи искового заявления в суд истцом не предпринимались, материалы дела таких доказательств не содержат.

Поскольку решение о выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале вступило в законную силу и ФИО1 имеет право на его принудительное исполнение, при этом доказательств окончания исполнительного производства в связи с невозможностью исполнения судебного акта не представлено, обстоятельства, установленные абзацем пятым части 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не наступили, требования истца о восстановлении его в правах участника общества удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья О.Б. Иванова