Решение от 31 января 2022 г. по делу № А75-8616/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-8616/2021
31 января 2022 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 31 января 2022 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Касумовой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "АДОНИС-ИНТЕРЬЕР" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 625541, Тюменская обл., <...>) к акционерному обществу "СУРГУТНЕФТЕГАЗБАНК" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 628400, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. Григория Кукуевицкого, д. 19), третье лицо ФИО2 (ИНН <***>), о расторжении договора, при участии представителей сторон:

от истца – ФИО3 по доверенности от 27.11.2020 (до перерыва),

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 28.05.2021 (до перерыва), ФИО5 по доверенности от 06.07.2021 (после перерыва)

от третьего лица - не явились,

установил:

общества с ограниченной ответственностью "АДОНИС-ИНТЕРЬЕР" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к акционерному обществу "СУРГУТНЕФТЕГАЗБАНК" (далее - ответчик) о расторжении договора уступки права требования от 04.09.2018 (далее - договор цессии), заключенного сторонами.

Определением суда то 10.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен индивидуальный предпринимателя ФИО2.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по доводам отзыва, письменных пояснений, в том числе указал, что поскольку договор является ничтожной сделкой, он не может быть расторгнут.

ИП ФИО2 представило в суд пояснения.

04.09.2018 между ответчиком (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно условиям, которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования оплаты задолженности к должнику - ООО "Адонис Центр" в размере суммы основного долга по кредитному договору № С36147 в сумме 5 000 000 руб., с правом получения мораторных процентов, начисленных на сумму включенного в реестр требований кредиторов требования цедента, переданного цессионарию по настоящему договору. При этом требования уплаты процентов, неустойки, комиссии по кредитному договору, а также прочих расходов цедента (госпошлины, расходы на оплату услуг эксперта, расходы на публикацию сообщений в рамках дела о банкротстве/ не уступаются).

Одновременно с уступкой права требования, указанного в пункте 1.1 договора, к цессионарию (пропорционально размеру приобретенного права требования) переходят права цедента вытекающие из всех договоров, которыми обеспечивается исполнение должником обязательств по вышеуказанному кредитному договору, в том числе, права требования к залогодателям и поручителям в лице: ФИО6 и ООО "Фирма Адонис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании договоров поручительства N 786 от 02.04.2014 и ипотеки (залога недвижимости) от 02.04.2014; договоров поручительства N 785 от 02.04.2014, ипотеки (залога недвижимости) от 02.04.2014 ипотеки (залога недвижимости) от 13.02.2015, с учетом всех дополнительных соглашений соответственно (пункт 1.3..

В подтверждение факты оплаты по договору уступки прав (цессии) от 04.09.2018 ООО "Адонис Интерьер" представило в материалы судебного платежное поручение № 142 от 26.10.2017, согласно, которому индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ФИО2) оплатил АО "СНГБ" 5 000 000 руб. с назначением платежа "погашение просроченной ссудной задолженности по Кредитному договору № С36147 от 02 апреля 2014 года, заключенному с ООО "Адонис Центр". Сумма 5 000 000-00 Без налога (НДС)".

В соответствии с пунктом 3.2. договора оплата за уступаемого договора денежные средства, перечисленные на расчетный счет цедента за должника в счет погашения задолженности по кредитному договору платежным поручением от 26.10.2017 № 142 на сумму 5 000 000 руб. засчитываются в счет оплаты цены права требования. На момент подписания договора цессионарий считается полностью исполнившим свои обязательства (пункт 3.2).

После заключения указанного договора цессии истец обратился в рамках судебного дела № А70-4126/2017 с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.11.2018 по делу № А70-4126/2017, оставленным без изменения Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2019, в удовлетворении ходатайства ООО "Адонис-Интерьер" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 было отказано.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении ходатайства ООО "Адонис-Интерьер" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 № А70-4126/2017, судами было установлено следующее.

Договор уступки права требования заключен между АО "СНГБ" и ООО "Адонис-Интерьер" лишь 04.09.2018, по прошествии более 10 месяцев с даты совершения вышеуказанного платежа ИП ФИО2, по прошествии более 5 месяцев с даты получения АО "СНГБ" письма об уточнении его назначения. Суды пришли к выводу о том, что у ФИО2 при погашении задолженности ООО "Адонис-Центр" перед АО "СНГБ" действительного намерения на совершение указанного действия от имени и в интересах ООО "Адонис-Интерьер" не было; экономическая целесообразность в совершении ООО "Адонис-Интерьер" действий, направленных на приобретение права требования к должнику не была доказана, установлена аффиллированность ООО "Адонис"Интерьер" с должником ФИО6 Суд пришел к выводу о том, что гашение задолженности перед АО "Сургутнефтегазбанк" самим ФИО6 являлось бы преимущественным удовлетворением требования одного кредитора перед другими и не позволило бы достичь интересующего должника результата, гашение же задолженности посредством номинального привлечения третьего лица, позволило бы создать искусственную задолженность перед якобы незаинтересованным лицом, с целью получения возможности контролировать процедуру банкротства. При рассмотрении вышеуказанного обособленного спора суд пришел к выводу о сомнительности в добросовестной цели погашения задолженности ООО "Адонис-Центр" и ФИО6 перед АО "СНГБ". Суд также пришел к выводу о недоказанности того, ФИО2 на дату погашения им задолженности ООО "Адонис-Центр" перед АО "СНГБ" действовал от имени ООО "Адонис-Интерьер". Суд указал, что обстоятельства сделки не позволяет суду исключить совершение ООО "Адонис-Интерьер" действия по приобретению прав требования к должнику и обращению в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в недобросовестных целях вывода активов должника из конкурсной массы в нарушение прав независимых кредиторов, а также в целях получения контроля над процедурой банкротства с учетом не опровергнутой возможности совершения согласованных действий с иными фактически заинтересованными по отношению к должнику лицами, действующими в его интересах.

Таким образом, суд при рассмотрении обособленного спора в рамках судебного дела № А70-4126/2017 пришел к выводу, что ООО "Адонис-Интерьер" является фактически заинтересованным по отношению к ФИО6 лицом, экономическая целесообразность в приобретении им права требования к должнику отсутствует, произведенная ФИО2 оплата осуществлена в целях погашения кредиторской задолженности ООО "Адонис-Интерьер" перед АО "СНГБ", возможно, в целях исключения подачи заявления о признании общества банкротом, непосредственно после возбуждения процедуры в отношении ФИО6, произведенная уступка прав требований совершена значительно позднее платежа, с целью получения контроля за делом о несостоятельности (банкротстве) должника, в условиях, обеспечивающих высокую долю вероятности возврата денежных средств (полностью либо в части), после реализации залогового имущества. Суд апелляционной инстанции в рамках указанного дела указал, что назначение платежа в платежном поручении № 142 от 26.10.2017 позволяет полагать, что при погашении задолженности ООО "Адонис-Центр" перед АО "СНГБ" ФИО2 действовал по поручению самого должника; наличие иного заинтересованного лица в погашении его задолженности перед банком и имеющим правовые основания для погашения обязательств третьего лица из материалов настоящего обособленного спора не усматривается. В связи с суды пришли к выводу о прекращении обязательств ФИО6 как поручителя ООО "Адонис-Центр" перед АО "СНГБ" в размере 5 000 000 руб. Доводы ООО "Адонис-Интерьер" о том, что задолженность ООО "Адонис-Центр" перед АО "СНГБ" по кредитному договору № С36147 от 02.04.2014 была погашена ФИО2 за ООО "Адонис-центр" судами отклонены.

Выводы, сделанные судами в рамках судебного дела № А70-4126/2017 имеют при рассмотрении настоящего дела преюдициальное значение.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права (требования) одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора и могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом и иными правовыми актами.

В рамках судебного дела № А70-4126/2017 установлено, что ООО "Адонис-Интерьер" был осведомлен о том, что в отношении ФИО6 возбуждена процедура банкротства на момент уступки прав требования.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По смыслу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, требующее изменения или расторжения действующего договора, должно доказать как наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, так и совокупность условий, перечисленных в названной норме.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (пункт 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания наличия условий, приведенных в названной статье Кодекса как основания для расторжения договора, лежит на истце, в данном случае по встречному иску.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта существенного нарушения ответчиком принятых на себя обязательств по договору цессии и предусмотренных статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и наличии оснований для расторжения договора по решению суда, в связи с чем отказывает в удовлетворении требований.

В условиях осведомленности истца при приобретении права (требования) к экономически неблагополучному должнику негативные последствия явного просчета цессионария, обусловленного принятием им решения о заключении сделки, не могут быть возложены на цедента.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований в соответствии со статями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит расходы по уплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.



Судья С.Г. Касумова