Постановление от 8 июля 2022 г. по делу № А04-9194/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2580/2022
08 июля 2022 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение от 22.11.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022

по делу № А04-9194/2020

Арбитражного суда Амурской области

по иску единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Орион» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Амурбиоснаб» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 675002, Амурская обл., <...>), ФИО1

третьи лица: акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 119034, г. Москва, пер. Гагаринский, д. 3) в лице Амурского регионального филиала (адрес: 675000, <...>); временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Орион» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 676930, <...>) ФИО3 (в настоящее время – конкурсный управляющий ФИО4 (адрес: 125368, г. Москва, а/я 17); ФИО5; ФИО6 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, дата прекращения деятельности в качестве индивидуального предпринимателя: 28.11.2019), конкурсный управляющий его имуществом ФИО7 (675000, <...>); общество с ограниченной ответственностью «Агроплант» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 675513, Амурская обл., Благовещенский р-н, с. Сергеевка, ул. Пограничная, д. 21, кв. 1) в лице конкурсного управляющего ФИО8 (675002, Амурская обл., г. Благовещенск, уд. Лазо, д. 60, а/я 24); общество с ограниченной ответственностью «Бисолби-компани» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 675000, <...>); общество с ограниченной ответственностью «Восток-Агро» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 675020, Амурская обл., <...>); общество с ограниченной ответственностью «Крона-Банк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664007, <...>) в лице Амурского филиала (адрес: 675000, Амурская обл., г. Благовещенск, ул. Калинина, д. 4, пом. IX), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Амурсталь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 675014, <...> Октября, д. 208/2, кв. 33); Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 675000, Амурская обл., г. Благовещенск, пер. Советский, д. 65/1); финансовый управляющий имуществом Белой (Дроздовой) ФИО9 Ирина Васильевна (675000, <...>)

о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – ООО «Орион», общество) ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Амурбиоснаб» (далее – ООО «Амурбиоснаб»), ООО «Орион» о признании недействительными:

договора поручительства от 24.05.2018, заключенного между ООО «Орион» и ООО «Амурбиоснаб» к договору поставки от 24.05.2018 № 08, заключенному между ООО «Амурбиоснаб» и обществом с ограниченной ответственностью «Восток-Агро» (далее – ООО «Восток-Агро»);

договора поручительства от 03.05.2018, дополнительного соглашения к нему от 09.11.2018, заключенных между ООО «Орион» и ООО «Амурбиоснаб» к договору поставки от 03.05.2018 № 04, заключенному между ООО «Амурбиоснаб» и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО6 (далее – ИП глава КФХ ФИО6);

договора поручительства от 01.12.2017, заключенного между ООО «Орион» и ФИО1 к договору займа от 01.12.2017, заключенному между ФИО1 и ИП главой КФХ ФИО6 (далее – договоры поручительства).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк») в лице Амурского регионального филиала; временный управляющий ООО «Орион» ФИО3 (в настоящее время – конкурсный управляющий ФИО4); ФИО5; ИП глава КФХ ФИО6 (в настоящее время прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя), конкурсный управляющий его имуществом ФИО7; общество с ограниченной ответственностью «Агроплант» в лице конкурсного управляющего ФИО8; общество с ограниченной ответственностью «Бисолби-компани»; ООО «Восток-Агро»; общество с ограниченной ответственностью «Крона-Банк» (далее – ООО «Крона-Банк») в лице Амурского филиала; обществос ограниченной ответственностью «Торговый дом «Амурсталь»; Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области; финансовый управляющий имуществомФИО10 ФИО7

В ходе рассмотрения дела процессуальный статус ООО «Орион» изменен на истца, в качестве ответчика привлечен ФИО1, также истцом заявлено уточнение оснований для признания сделок недействительными – статьи 10, 168, часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.11.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение суда от 22.11.2021, апелляционное постановление от 11.03.2022 отменить, производство по делу прекратить либо направить дело на новое рассмотрение. В обоснование указывает на процессуальные нарушения, допущенные судами: данный спор не носит экономического характера,не является вытекающим из корпоративных правоотношений с учетом изменения оснований искового заявления, требования предъявлены к ФИО1 как к физическому лицу, следовательно, данные требования не подлежат рассмотрению арбитражным судом. Считает, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие совершение сделок без злоупотребления правом, которые не получили должной оценки судами первой и апелляционной инстанций; а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам спора. Кроме того, указывает на пропуск истцом срока исковой давности, который необоснованно не применен судами без учета конкретных обстоятельств спора.

В представленных в материалы дела отзывах ООО «Амурбиоснаб» доводы кассационной жалобы поддержало, финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО7 относительно указанных доводов возражала.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору поручительства от 24.05.2018 ООО «Орион» (поручитель) обязалось отвечать перед ООО «Амурбиоснаб» (поставщиком) за исполнение всех обязательств ООО «Восток-Агро» (покупателем) по договору поставки от 24.05.2018 № 08; по договору поручительства от 03.05.2018 – перед ООО «Амурбиоснаб» (поставщиком) за исполнение всех обязательств ИП главой КФХ ФИО6 (покупателем) по договору поставки от 03.08.2018 № 4; по договору поручительства от 01.12.2017 – перед ФИО1 (кредитором) за исполнение всех обязательств ИП главой КФХ ФИО6 (заемщиком) по договору займа от 01.12.2017.

Впоследствии право требования по договору займа от 01.12.2017 перешло от ФИО1 к ООО «Амурбиоснаб» по договору уступки права требования от 03.12.2018.

Дополнительным соглашением от 09.11.2018 к договору поручительства от 03.05.2018 ООО «Орион» (поручитель) обязалось отвечать перед ООО «Амурбиоснаб» (кредитором) за исполнение всех обязательств ИП главой КФХ ФИО6 (заемщиком) по договору о новации долга по договору поставки от 03.05.2018 № 04 в заемное обязательство от 09.11.2018.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 11.09.2020по делу № А04-5329/2019 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Орион» требования ООО «Амурбиоснаб», вытекающие из договоров поручительства, в размере 110 368 458,07 руб.

Полагая, что договоры поручительства являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ (с учетом заявленных уточнений), ООО «Орион» в лице его единственного учредителя ФИО2 обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением к ООО «Амурбиоснаб», ФИО1 (далее – ответчики).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В силу положений статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом – это всегда виновное правонарушение, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующих требованиям действующего законодательства.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в совершении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При исследовании вопроса о добросовестности сторон договоров поручительства судами установлено, что на момент их заключения у ООО «Орион» имелись неисполненные обязательства перед многочисленными кредиторами на сумму свыше 200 млн. руб., в том числе перед налоговым органом и кредитными организациями; общество было привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения; ООО «Амурбиоснаб», руководителем и участником которого являлся ФИО1, было осведомлено о невозможности своевременного исполнения обязательств контрагентами.

В сложившейся ситуации договоры поручительства обеспечивали заведомо неисполнимые обязательства, совершенные внутри единой группы заинтересованных лиц. При рассмотрении дела установлен факт общности интересов ООО «Орион», ООО «Амурбиоснаб», ФИО5 (руководителя ООО «Орион»), ФИО1 Фактическим исполнением сделок в данном случае выступало поручительство ООО «Орион» для наращивания его кредиторской задолженности с целью последующего уменьшения требований независимых кредиторов.

Согласно представленной в материалы дела информации АО «Россельхозбанк», ООО «Крона-Банк» при заключении кредитных договоров ООО «Орион» не представляло им сведения о наличии обязательств, вытекающих из договоров поручительства.

Следует отметить, что при обращении ООО «Амурбиоснаб» в Арбитражный суд Амурской области (дела №№ А04-10447/2018, А04-1785/2019) с исковыми заявлениями к ИП главе КФХ ФИО6 и ООО «Восток-Агро» о взыскании долга по договору займа от 01.12.2017, по договору о новации долга по договору поставки от 03.05.2018 № 04 в заемное обязательство от 09.11.2018, по договору поставки от 24.05.2018 № 08 им не заявлялось о наличии договоров поручительства, заключенных с ООО «Орион», которое к участию в указанных делах не привлекалось.

ФИО2 также указывала на заключение договоров поручительства позднее дат, отраженных в данных договорах, а также на отсутствие в бухгалтерской отчетности общества сведений о наличии спорных правоотношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Правовая природа договора поручительства не предполагает извлечение поручителем прибыли, а обеспечивает исполнение основным должником своих обязательств и является обычным способом обеспечения исполнения обязательства; поручительство само по себе не влечет негативных последствий для юридического лица, поскольку не происходит реального выбытия имущества из владения лица.

Вместе с тем, исходя из правовой природы поручительства, необходимо исследовать обстоятельства заключения договоров поручительства с ответчиками и объем обеспечивающих данным поручительством обязательств.

При рассмотрении данного вопроса судами принято во внимание, что основные сделки, во исполнение которых были заключены договоры поручительства, изначально являлись экономически неэффективными. Так договор поставки от 24.05.2018 № 08 не исполнен, при этом представленный налоговым органом анализ сделки указывает на транзитный характер перечислений денежных средств; по договору о новации долга по договору поставки от 03.05.2018 № 04 в заемное обязательство от 09.11.2018 установлен процент за пользование займом в размере 30 % годовых и пени в размере 0,2 % от суммы долга за каждый день просрочки платежа; по договору займа от 01.12.2017 также установлены повышенные проценты – 36 % годовых.

Таким образом, по договорам поручительства ООО «Орион» возложило на себя бремя отвечать по обязательствам ИП главы КФХ ФИО6 и ООО «Восток-Агро» на сумму более чем 100 млн. руб. в отсутствие разумного экономического обоснования, заведомо в ущерб своим кредиторам, в отсутствие каких-либо взаимных предоставлений.

В то же время ответчики также не доказали наличие каких-либо общих экономических интересов, которые могли обусловить принятие на себя поручителем солидарной ответственности по обязательствам основных должников.

Суды оценили в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства и сделали вывод о том, что в условиях неплатежеспособности ООО «Орион» оспоренные договоры поручительства не только не соответствовали обычной хозяйственной деятельности общества, но и увеличили обязательства перед кредиторами. Договоры поручительства были экономически невыгодными для ООО «Орион», целесообразность и разумные мотивы совершения обеспечительных сделок отсутствовали, в свою очередь ответчики при заключении договоров поручительства не могли не знать о неспособности исполнения обязательств основными должниками, принимая во внимание их предшествующие взаимоотношения и финансовое состояние, следовательно, заключение данных договоров поручительства направлено на причинение вреда неплатежеспособному ООО «Орион» и интересам его кредиторов, приводит к искусственному наращиванию кредиторской задолженности.

Довод ФИО1 о том, что нахождение ООО «Орион», ИП главы КФХ ФИО6, ООО «Восток-Агро» в затруднительном финансовом положении не может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны ответчиков при заключении договоров поручительства подлежит отклонению, поскольку в данном случае оспариваемые сделки совершены в период, когда общество находилось в нестабильном финансовом положении, экономический смысл в их совершении отсутствовал, сделки привели к увеличению кредиторской задолженности ООО «Орион», что свидетельствует о причинении имущественного вреда обществу и его кредиторам.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделкина заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее совершения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо установить, что в результате ее совершения обществу причинен явный ущерб, о чем вторая сторона сделки знала или должна была знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали бы о сговоре или об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам истца.

Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суды с учетом конкретных обстоятельств спора пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания договоров поручительства недействительными по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, ввиду доказанности факта причинения явного ущерба ООО «Орион» и наличия осведомленности сторон сделок о возможных неблагоприятных последствиях для общества при неисполнении обязательств основными должниками – ИП главой КФХ ФИО6 и ООО «Восток-Агро».

Следует также отметить, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения. В рассматриваемом случае последствием недействительности договоров поручительства является признание отсутствующим права требования ООО «Амурбиоснаб» к ООО «Орион» по спорным правоотношениям.

Ответчики при рассмотрении искового заявления в суде первой инстанции заявили об истечении срока исковой давности для оспаривания совершенных сделок.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Таким образом, начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о наличии оснований для оспаривания, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать об этом.

Сделки, при совершении которых допущено злоупотребление правом, также являются ничтожными в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, в связи с чем, на требования о признании таких сделок недействительными распространяется трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

В обоснование пропуска срока исковой давности ответчики указывали на наличие возможности ФИО2 узнать о спорных договорах поручительства из материалов дела № А04-6780/2019, возбужденного Арбитражным судом Амурской области 19.09.2019, а также из бухгалтерской документации ООО «Орион», в связи с исполнением истцом обязанностей главного бухгалтера.

При рассмотрении заявленных доводов судами установлено, что в бухгалтерской отчетности ООО «Орион» за 2017, 2018 годы наличие финансовых обязательств по оспариваемым сделкам отражено не было, данные обязательства общества не отражались и в последующем. Указанная информация также не раскрыта обществом при получении кредитных средств в ООО «Крона-Банк» и АО «Россельхозбанк».

Следовательно, суды верно указали на невозможность получения истцом информации о наличии спорных договоров из бухгалтерской документации общества, при этом, как следует из пояснений ФИО2, еще в августе 2019 года она была уволена с должности главного бухгалтера ООО «Орион».

Наличие возбужденного 19.09.2019 дела № А04-6780/2019 Арбитражного суда Амурской области, решение по которому вынесено 17.12.2019, также не может однозначно свидетельствовать об осведомленности ФИО2 о совершенных сделках.

Настоящее исковое заявление было подано ФИО2 в Арбитражный суд Амурской области посредством электронной системы «Мой Арбитр» 01.12.2020 13:30 (МСК).

В силу стать 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. Согласно пункту 1 статьи 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Таким образом, даже исходя из дат заключения договоров поручительства – 01.12.2017, 03.05.2018, 24.05.2018, трехлетний срок исковой давности по заявленному истцом требованию не пропущен.

Согласно позиции ФИО2, о наличии оспариваемых договоров поручительства она узнала при включении требований ООО «Амурбиоснаб» в реестр требований кредиторов ООО «Орион» – 11.09.2020; указанная дата не опровергнута ответчиками.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что истцом не пропущен как годичный, так и трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям, ввиду того, что финансовая и налоговая отчетность общества не содержала в себе необходимой информации, а его единоличный исполнительный орган – ФИО5 скрывал факт совершения оспариваемых сделок от учредителя ООО «Орион». При этом надлежащих доказательств того, что об оспариваемых сделках ФИО2 было известно ранее, в материалы дела не представлено.

Таким образом, выводы судов по настоящему спору сделаны применительно к основаниям и предмету заявленных требований, с учетом произведенных уточнений оснований заявленного иска, конкретных обстоятельств дела и представленных доказательств.

Доводы об отношении настоящего спора к компетенции суда общей юрисдикции в связи с тем, что данный спор не носит экономического характера, не является вытекающим из корпоративных правоотношений с учетом изменения оснований иска, а исковое заявление предъявлено к ФИО1 как к физическому лицу, признаются судом округа ошибочными.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной компетенции арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса.

Пунктом 3 статьи 225.1 АПК РФ определено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления № 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании совершенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, исходя из совокупности указанных норм законодательства и соответствующих разъяснений, с учетом статуса истца как учредителя общества, выступающего в его защиту, первоначально заявленных корпоративных оснований искового заявления, суды пришли к обоснованному выводу о рассмотрении спора в пределах предоставленной компетенции.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для удовлетворения искового заявления сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые ФИО1 ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами. Суд округа усматривает, что доводы ответчика свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем их иная оценка не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 22.11.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу № А04-9194/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья А.Ю. Сецко


Судьи И.Ф. Кушнарева


Е.О. Никитин