Решение от 23 мая 2024 г. по делу № А58-2808/2023

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, 677980

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-2808/2023
24 мая 2024 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 16.05.2024.

Мотивированное решение изготовлено 24.05.2024.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Андреева В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 31.03.2023 без номера к Обществу с ограниченной ответственностью "Айсар" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным дополнительных соглашений №1 от 29.12.2021 и № 2 от 26.12.2022 к договору от 20.11.2017 №33/17 купли – продажи недвижимого имущества и земельных участков,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Публичного акционерного общества «Сбербанк России»,

при участии в судебном заседании представителя заявителя: ФИО1 по доверенности, от ответчика: ФИО2 по доверенности, от третьего лица посредством веб-конференции: ФИО3 по доверенности, ФИО4 по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Как следует содержания определения Арбитражного суда Республики Саха(Якутия) от 04.04.2022 по делу № А58-5943/2016, 18.12.2015 ООО «Сахастроймеханизация» в лице и.о. генерального директора ФИО5 и ООО «Мегаполис 14» (далее - истец, Общество) в лице и.о. генерального директора ФИО6, заключили договор купли-продажи земельного участка со строениями № ССМ-М14, по которому первый (продавец) обязался передать в собственность Общества земельный участок (принадлежащий продавцу на праве собственности, свидетельство о государственной регистрации права 14-АБ№164548 от 11.04.2014, общей площадью 18 304 кв.м., местонахождение: <...>, кадастровый номер 14:36:106003:290) со строениями совместно (гараж, общей площадью 1 131,1 кв.м.; здание диспетчерской, общей площадью 70, 2 кв.м.; бытовое здание, общей площадью 32,1 кв.м.; контора, общей площадью 119,1 кв.м.) (далее недвижимость), в течение 3 -х дней после заключения настоящего договора, а ответчик (покупатель) обязуется принять недвижимость и уплатить 17 200 000 рублей, в том числе: земельный участок – 15 000 000 рублей, гараж – 500 000 рублей, диспетчерская – 1 400 000 рублей, бытовое здание – 100 000 рублей, контора – 200 000 рублей (пункты договора 1.1, 1.3, 1.4 - 1.11, 2.1.1, 3.1).

В последствии, 20.11.2017 Общество в лице директора ФИО6 заключило договор купли - продажи недвижимого имущества и земельных участков № 33/17 с ООО «Айсар» (далее - ответчик, Айсар, покупатель), по которому истец обязался передать в собственность ответчика недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>:

- земельный участок, общей площадью участка 18 304 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:290 (далее земельный участок -1),

- здание диспетчерской, общей площадью 70, 2 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:266 (далее недвижимость);

- земельный участок, общей площадью 100 кв.м., кадастровый номер 14:36:106003:327 (далее земельный участок -2),

а покупатель «Айсар» обязался принять это имущество и в срок не позднее 31.12.2021 уплатить за него цену - 83 000 000 рублей, в том числе: 

- земельный участок -1 – 81 900 000 рублей;

- недвижимость – 100 000 рублей;

- земельный участок -2 – 1 000 000 рублей (пункты договора 1.1, 1.2, 2.1).

Согласно пункту 2.2 договора купли - продажи недвижимого имущества и земельных участков № 33/17 от 20.11.2017  ООО «Айсар» обязался произвести оплату цены договора, определенной п. 2.1 настоящего договора путем перечисления по реквизитам продавца, указанным в настоящем договоре, в следующем порядке:

- сумма в размере 15 000 000 рублей перечисляется покупателем в течение 5 рабочих дней после регистрации настоящего договора в уполномоченном органе государственной регистрации;

- сумма в размере 68 000 000 рублей перечисляется покупателем в срок не позднее 31.12.2021.

В пункте 2.3 договора купли - продажи недвижимого имущества и земельных участков № 33/17 от 20.11.2017 стороны договорились, что передаваемое имущество по настоящему договору не является находящимся в залоге у продавца для обеспечения покупателем своих обязательств по оплате.

Согласие на совершение указанной крупной сделки было одобрено соответствующими Протоколами решений обоих собраний участников обществ от 17.11.2017 (истец) и от 20.1.2017 (ответчик) (т.д.4.л.д.55-58).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.05.2018 по делу №А58-5943/2016 ООО «Сахастроймеханизация» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО «Сахастроймеханизация» обратился в суд с заявлениями о признании вышеуказанных сделок недействительными, а именно:

- договора купли-продажи земельного участка № 10.10 от 20.10.2016, заключенного между должником и ООО «Мегаполис 14»;

- договора купли-продажи  земельного участка со строениями № ССМ-М14 от 18.12.2015, заключенного между должником и ООО «Мегаполис 14»;

- договора купли – продажи № 33/17 от 20.11.2017, заключенного между ООО «Мегаполис 14» и ООО «Айсар»; и просил применить последствия их недействительности в виде обязания ООО «Айсар» возвратить имущество в конкурсную массу, а в случае невозможности взыскать рыночную стоимость указанного имущества с ООО «Мегаполис 14».

Определением Арбитражного суда от 04.04.2022 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено частично. Были признаны недействительными  договор купли-продажи земельного участка со строениями № ССМ-М14 от 18.12.2015 и договор купли-продажи земельного участка № 10.10 от 20.10.2016 с применением последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Сахастроймеханизация» денежных средств в размере 13 173 200 рублей.

В остальной части заявления отказано.

Истец, получило от ответчика письмо № 18 от 15.03.2023 из содержания которого следует, что между ним и ответчиком 26.12.2022 было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору  купли – продажи недвижимого имущества и земельных участков № 33/17 от 20.11.2017 (далее дополнительное соглашение № 2) согласно которому были внесены изменения в пункт 2.2.2 договора определяющей, что  « оплата по договору со стороны покупателя должна быть произведена в течении 30 рабочих дней с даты заключения ответчиком кредитного договора с уполномоченным банком на проектное финансирование объекта капитального строительства.

Истец обратился в Арбитражный суд с иском о признании дополнительного соглашение № 2 к договору  купли – продажи недвижимого имущества и земельных участков № 33/17 от 20.11.2017 недействительным (ничтожным) по основанию того, что указанная сделка не подписывалась уполномоченным лицом Общества, условия данного дополнительного соглашения не были согласованы с Обществом и о ее существовании Общество не знало (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В представленном отзыве от 25.04.2023 (т.д.1 л.д.54-60)  на заявление ответчик отклонил требования истца, указав на злоупотребление правом со стороны истца и со ссылкой на наличие дополнительного соглашения  № 1 к договору  купли – продажи недвижимого имущества и земельных участков № 33/17 от 29.12.2021 (далее - дополнительное соглашение № 1), согласно которому срок исполнения обязательств по оплате был обусловлен «датой вступления в силу судебного акта по обособленному спору в деле по делу № А58-5943/2016 по требованию конкурсного управляющего о признании договора недействительным и применения последствий его недействительности,  с учетом истечения сроков и мер по обжалованию и пересмотру решения суда не в пользу покупателя в порядке, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для апелляционного, кассационного производства и в порядке надзора», которое 30.12.2021 было направлено сторонами для государственной регистрации.

Общество 15.06.2023 представило в суд заявление об увеличении исковых требований  и просило дополнительно признать дополнительное соглашение  № 1 в силу его ничтожности в силу ее совершения уполномоченным лицом .

Определением Арбитражного суда от 15.06.2023 увеличение исковых требований Общества были приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

14.08.2023 ответчиком предоставлено дополнение к отзыву,  в котором указал, что оспариваемые дополнительные соглашения к договору являются оспоримыми сделками, заявил о пропуске годичного срока исковой давности по дополнительному соглашению № 1.

Ответчиком также указано, что 19.01.2023 им получено с адреса электронной почты «ssm-@mail/ru» скан-образ дополнительного соглашения № 2 от 26.12.2022 с подписью руководителя истца и печатью Общества. При этом, ранее с указанного адреса электронной почты велась деловая переписка сторон. В ответ на данный скан-образ дополнительного соглашения № 2, ответчик просил предоставить оригинал данного документа, однако он не был получен покупателем.

Допуская возможность того, что скан-образ дополнительного соглашения был подписан неуполномоченным лицом, ответчик указал, что наличие печати Общества на нем, что по его мнению, свидетельствует о полномочности лица его подписавшего, принятие исполнения обязательств по договору (отсутствие возврата перечисленных ответчиком по договору денежных средств в размере 68 000 000 рублей по п/п №56 от 04.04.2023) также по мнению ответчика свидетельствует о принятии истцом условий дополнительного соглашения № 2, что лишает последнего обращаться иском о признании сделки недействительной.

Кроме того, ответчиком указано на недобросовестность поведения истца, которое установлено судебными актами по делу № А58-5943/2016, необоснованном предъявлении множественности исков в отношении указанных земельных участков, что также определяет наличие оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований в силу положений статьи 10 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда от 14.09. в судебное заседание были вызваны в качестве свидетелей по делу  руководитель истца ФИО6 и  бывший руководитель ООО «Сахастроймеханизация» ФИО5

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17.08.2023 в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора было привлечено Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее третье лицо).

В представленном отзыве на заявление третье лицо отклонило требования истца, поддержав правовую позицию ответчика (т.д.4 л.д.70-75) и просило в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании от 10.10.2023 был допрошен свидетель ФИО5, который ответил на вопросы суда и представителей сторон.

Также представителем истца 10.10.2023 в материалы дела представлены нотариально заверенные свидетельские показания ФИО6 от 09.10.2023, в которых он отрицает свою подпись  и вообще факт подписания  дополнительного соглашения № 2 к договору, и признает подписание и передачу для регистрации  в Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Республики Саха (Якутия).

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО7 пояснил, что все решения, принимаемые им в качестве директора истца он принимал с согласия ФИО5 Печати ООО «Гермес», ООО «Мегаполис 14» и ООО «Сахастроймеханизация» хранились в общем сейфе у ФИО8 Электронной почтой ssm~-@mail.ru  ФИО7 не пользовался и ничего с данной почты не отравлял. Указанным адресом электронной почты, которая расшифровывается как «СахаСтройМеханизация», пользовался ФИО5

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО5 пояснил суду, что печать ООО «Мегаполис 14» хранится у директора ФИО7 Деятельность директора Общества и фактическое управлением им ФИО5 не осуществлял.

31.05.2022 ФИО5 подарил свою долю в уставном капитале ООО «Мегаполис 14» своей супруге ФИО9

Адрес электронной почты ssm~-@mail.ru принадлежит ФИО10 (бывшему сотруднику ООО «СахаСтройМеханизация»). Данной электронной почтой ФИО11 II.С. не пользовался,  письма с данной почты не отправлял. С Кубой Л.В. взаимоотношения имел только как с работником ООО «СахаСтройМеханизация», и каких-либо иных взаимоотношений не имеет. После прекращения финансово-хозяйственной деятельности ООО «СахаСтройМеханизация» отношения с ним не поддерживает. Подтвердил факт переписки в мессенджере Whatsapp со своего номера телефона и представителем ответчика, зафиксированной в протоколе осмотра доказательств, представленных покупателем. Вместе с тем, пояснил, что в сообщении от 19.01.2023 года о необходимости направить дополнительные соглашения, речь идет о дополнительных соглашениях по передачи квартир от ответчика к истцу в счет оплаты по договору купли-продажи № 33/17. Данные дополнительные соглашения были им доставлены лично в офис покупателя.

Определением Арбитражного суда от 28.11.2023 была назначена судебно-почерковедческая и судебно-техническая экспертизы проведение которой было поручено  Федеральному бюджетному учреждению «Якутская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», перед которой для разрешения поставлены следующие вопросы:

1. выполнена ли подпись в графе «Директор /ФИО7/» в разделе «ПРОДАВЕЦ» пункта «9. Реквизиты сторон» Дополнительного соглашения № 2 от 26 декабря 2022 г. к Договору от 20 ноября 2017 г. № 33/17 купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков директором ООО «Мегаполис 14» ФИО6?

2. соответствует ли оттиск печати юридического лица (ООО «Мегаполис 14»), проставленная на подписи директора ООО «Мегаполис 14» ФИО7 в графе «Директор /ФИО7/» в разделе «ПРОДАВЕЦ» пункта «9. Реквизиты сторон» Дополнительного соглашения № 2 от 26 декабря 2022 г. к Договору от 20 ноября 2017 г. № 33/17 купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков оттиску печати ООО «Мегаполис 14» ?

3. соответствует ли оттиск печати юридического лица (ООО «Мегаполис 14»), проставленная на подписи директора ООО «Мегаполис 14» ФИО7 в графе «Директор /ФИО7/» в разделе «ПРОДАВЕЦ» пункта «9. Реквизиты сторон» Дополнительного соглашения № 2 от 26 декабря 2022 г. к Договору от 20 ноября 2017 г. № 33/17 купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков оттиску печати ООО «Мегаполис 14» проставленной в исковом заявлении по делу № А58-2808/2023 ?

Заключением эксперта № 690/3-3 от 15.12.2023 по проведенной судебно-почерковедческой экспертизе было установлено, что подпись в графе «Директор /ФИО7/» в разделе «ПРОДАВЕЦ» пункта «9. Реквизиты сторон» Дополнительного соглашения № 2 от 26 декабря 2022 г. к Договору от 20 ноября 2017 г. № 33/17 купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков выполнена не ФИО6, а другим лицом.

Заключением эксперта № 691/3-3 от 18.12.2023 по проведенной судебно-технической экспертизе было установлено, что оттиск печати юридического лица (ООО «Мегаполис 14»), проставленная на подписи директора ООО «Мегаполис 14» ФИО7 в графе «Директор /ФИО7/» в разделе «ПРОДАВЕЦ» пункта «9. Реквизиты сторон» Дополнительного соглашения № 2 от 26 декабря 2022 г. к Договору от 20 ноября 2017 г. № 33/17 купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков  соответствует оттиску печати ООО «Мегаполис 14».

09.01.2024 от представителя заявителя поступило заявление об уточнении основания иска в котором указано, что дополнительное соглашение № 1 является крупной сделкой и  в нарушение требований статьи 46 закона « Об Обществах с ограниченной ответственностью» не было одобрено решением участников Общества. В отношении дополнительного соглашения № 2 представитель истца указал, что оно является незаключенным, поскольку не содержит в себе существенного условия рассрочки платежа (срока исполнения обязательства). В указанном заявлении (т.д.6. л.д 124-126) отсутствовала просительная часть требуемых изменений основания иска, в  связи с чем судом Определением Арбитражного суда от 31.01.2024 истцу предлагалось представить пояснения по заявленному ходатайству.

08.02.2024 третье лицо представило в суд дополнительные пояснения, в которых критически оценило свидетельские показания свидетелей, допрошенных судом и указало, что у ответчика отсутствовали основания сомневаться в легитимности совершения оспариваемых сделок.

Также 08.02.2024 представителем истца представлено заявление о дополнении оснований иска, к котором он указал, что оспариваемые дополнительные соглашения к договору являются недействительными по основанию пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствия их одобрения участниками Общества (одобрение крупной сделки). Вместе с тем, в данном заявлении также отсутствует просительная часть уточнений.

Определением Арбитражного суда от 21.02.2024 было удовлетворено ходатайство Общества о назначении дополнительной экспертизы, которая была поручена Федеральному бюджетному учреждению «Якутская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации»:

- имеется ли в разделе «Продавец» пункта «9. Реквизиты сторон» Дополнительного соглашения №2 от 26.12.2022 к договору от 20.11.2017 №33/17 купли – продажи недвижимого имущества и земельных участков признаки технической подделки, в том числе методом монтажа, оттиска печати от имени ООО «Мегаполис 14»?

Заключением эксперта № 93/3-3 от 04.03.2024 по проведенной дополнительной судебно-технической экспертизе было установлено решить поставленный судом вопрос не представляется возможным.

08.04.2024 представителем ответчика представлено в суд дополнение к отзыву в котором он с учетом выводов сделанных экспертами  он указал, что наличие печати Общества в дополнительном соглашении к договору № 2 свидетельствует о полномочности лица его подписавшего независимо от того являлся он руководителем на момент его подписания или нет. Переписка сторон с адресов электронной почты, а также переписка посредством мессенджера whatsapp с учетом обычаев делового оборота свидетельствует о добросовестности действий ответчика по совершению спорных сделок. По мнению ответчика, закон не запрещает совершение письменных сделок посредством обмена электронных писем, которые соответствуют письменной форме сделок,  а в силу требований пункта 3 статьи 432 ГК РФ, приняв исполнение по спорной сделке, истец лишился права ее оспаривать.

Ответчик также полагает, что истец, действуя недобросовестно по отношению к ответчику, лишен возможности оспаривать указанные дополнительные соглашения в силу прямого указания закона (п.5 статьи 166 ГК РФ и статьи 10 ГК РФ).

В судебное заседание представитель истца представил заявление о дополнении оснований иска в которых поддержал ранее заявленные требования и просил признать дополнительные соглашения к договору № 1 и № 2 недействительными в связи с отсутствия одобрения Обществом совершения крупной сделки. Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ответчиком представлены возражения на дополнительный отзыв ответчика, в котором он указал, что поскольку  дополнительное соглашение № 2 не было оформлено в надлежащей форме установленной статьей 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, оно является недействительным в силу закона.

В письменном ответе на возражения истца ответчик отклонил доводы представителя истца, поддержав свою правовую позицию о добросовестности поведения ответчика и недобросовестности поведения истца при заключении оспариваемых дополнительных соглашений к договору. 

От руководителя истца поступило в суд пояснение о том, заявленное ранее им ходатайство о фальсификации доказательств им не поддерживается и просит суд не рассматривать его.

Суд, рассмотрев материалы дела и изучив мнения лиц участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки относятся к одному из способов защиты гражданских прав, предусмотренному законом (абзац четвертый статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Истец свободен в выборе способа защиты нарушенного права, однако, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права, спорного правоотношения и характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из содержания заявленных истцом требований следует, что он оспаривает дополнительное соглашение № 1 от 29.12.2021 по основанию, что оно не было подписано уполномоченным лицом Общества, а также с учетом принятых дополнений основания иска, по мотиву отсутствия решения Общества об одобрении данной крупной сделки.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) позволяет участникам общества, обладающим не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, оспорить крупную сделку, совершенную с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

То есть, как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - постановление Пленума N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума N 27, в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Из материалов дела судом установлено и не оспаривается ответчиком, что сделка по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков от 20.11.2017 №33/17 была одобрена решением общего собрания участников Общества от 17.11.2017.

Материалами дела также установлено, что оспариваемое дополнительное соглашение № 1 к договору было подписано руководителем Общества  ФИО6  Данные обстоятельства подтверждены последним письменными (нотариально удостоверенными) свидетельскими показаниями последнего, а также свидетельскими показаниями полученных  судом.

Кроме того, из содержания регистрационного дела, истребованного при рассмотрении судом  в Управлении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия), следует, что полномочные представители сторон договора передали 30.12.2021 для государственной регистрации оригинал дополнительного соглашения № 1 к договору (т.д.4.л.д.62-64), регистрация которого впоследствии была приостановлена.

Таким образом, судом достоверно установлено, что дополнительное соглашение № 1 к договору было подписано сторонами договора,  уполномоченными на то лицами  и в форме требуемой законом, для такого вида договоров. При таких обстоятельствах, оснований для признания указанного дополнительного соглашения по основанию не соблюдения требований  статей 182 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительным у суда не имеется.

Довод Общества, что указанное дополнительное соглашение № 1 является недействительным в связи отсутствием его одобрения со стороны Общества как крупной сделки, судом отклоняется в силу следующего.

Оспаривая сделку по данному основанию, Общество не представило суду никаких доказательств того, что на момент ее совершения указанная сделка являлась для него крупной.

Из содержания оспариваемого дополнительного соглашения № 1 следует, что его редакция не увеличивала размер суммы договора купли–продажи ранее одобренного решением Общего собрания участников Общества, а лишь изменила срок исполнения обязательств по оплате со стороны покупателя. Более того, указанная редакция изменения срока исполнения обязательств по договору была обусловлена наличием судебного спора, содержанием которого имелся риск признания самого договора купли продажи недействительным, а следовательно, дополнительное соглашение № 1 было заключено Обществом в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, оспариваемое дополнительное соглашение № 1 по указанным истцом основаниям определяет, что оно относиться к категории оспоримых сделок. Следовательно, Общество имело право оспорить данную сделку в пределах годичного срока исковой давности.

С учетом того, что сделка от имени Общества была заключена 29.12.2021,  и в силу разъяснений, изложенных в подпункте 3 пункта 3 постановления N 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, а  факта участия Общества при рассмотрении обособленного сопора о банкротстве в Арбитражном суде (ссылка на наличие данного дополнительного соглашения № 1 имеется в Определении Арбитражного суда Республики Саха(Якутия) от 04.04.2022 по делу № А58-5943/2016), истец обратился с иском  в суд с пропуском установленного срока, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении.

При таких обстоятельствах, оснований для признания дополнительного соглашения № 1 к договору не имеется, и данное требование подлежит отказу.

В части требований о признании недействительным дополнительного соглашения № 2 суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела договор от 20.11.2017 №33/17 купли – продажи недвижимого имущества и земельных участков договором купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

В силу требований п.1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении  договора совершается в той же форме, что и договор.

В силу пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 4 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

Исходя из положений статей 434 и 550 Гражданского кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи, суд приходит к  выводу, что договор купли-продажи недвижимости может быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Однако оригинал подписанного сторонами договора (дополнительного соглашения № 2) в виде единого документа, подписанного обеими сторонами, суду не представлен.

Из доводов сторон, подтверждаемых имеющимися в деле доказательствами, следует, что дополнительное соглашение № 2 было получено ответчиком посредством  использования адреса электронной почты с адреса, который юридически не принадлежит Обществу.

Ответчик подтвердил, что получив скан дополнительного соглашения № 2 подписал его и считал сделку заключенной на измененных условиях. Таким образом, подтверждено, что оригинал  дополнительного соглашения № 2 в виде единого документа стороны не подписывали.

По результатам проведенной судебной экспертизы было установлено, что подпись на скан-копии дополнительного соглашения № 2 уполномоченному лицу Общества (ФИО6) не принадлежит, а указанный документ подписан другим лицом.

В силу требований п.1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица  сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Таким образом, форма договора согласно положениям статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации не была соблюдена.

Согласно абзацу второму статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием несоблюдения формы договора продажи недвижимости является его недействительность.

Пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Таким образом, законодателем в очевидной форме, не допускающей иного толкования, установлено последствие несоблюдения требования к форме сделки, предписанной статьей 550 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о необходимости применения принципа эстоппель и о невозможности для Общества заявлять о недействительности сделки в силу норм пункта 5 статьи 166 ГК РФ и п. 2 ст. 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется судом в силу следующего.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Вместе с тем из приведенных выше норм Гражданского кодекса Российской Федерации о форме сделки купли-продажи недвижимости и последствиях ее несоблюдения в виде недействительности следует, что ни у одной из сторон сделки не имелось оснований полагаться на ее действительность. В данном случае речь идет о прямом нарушении требования к форме сделки, сформулированного императивно, следовательно, оснований считать, что у какой-либо стороны возникло или могло возникнуть обоснованное доверие к действительности сделки не имеется, в связи с чем покупатель не доказал, что при таких обстоятельствах у него имелись основания полагаться на действительность сделки.

Суд учитывает, что возможность конвалидации ничтожных сделок (придание ничтожной сделке юридической силы) законодателем прямо предусмотрена только в случаях несоблюдения нотариальной формы, что следует из положений пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для случаев полного или частичного исполнения сделки, в отношении которой не соблюдена простая письменная форма и законом предусмотрено последствие ее несоблюдения в виде недействительности, такая возможность не предусмотрена.

Суд  исходит из того, что вне зависимости от поведения стороны, при наличии таких обстоятельств, как отсутствие подлинника договора в виде единого документа, подписанного обеими сторонами, последующее поведение сторон не позволяет оценить сделку как действительную.

Кроме того, факт исполнения обязательства ответчиком по оплату суммы договора в размере 68 000 000 рублей  по платежному поручению № 56 от 04.04.2023 (т.д.1 л.д.155) с определением назначения платежа «оплата по договору 33/17 от 20.11.2027» не позволяет суду достоверно установить, что указанный платеж совершен (и принят истцом) во исполнение непосредственно условий оспариваемого дополнительного соглашения № 2.

При таких обстоятельствах, дополнительное соглашение № 2 является недействительным, а заявленные требования истца в данной части подлежат удовлетворению.

С учетом того, что доказательств исполнения непосредственно указанной недействительной сделки в материалах дела отсутствуют (как было указано выше платеж произведен без ссылки на данное соглашение), а также отсутствие требований истца по применению последствий сделки недействительности, суд считает, что применение последствий ее недействительности   в данном споре не подлежит.

При обращении в Арбитражный суд истец произвел судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, которые в силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии судебного акта на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

дополнение оснований иска от 16.05.2024 принять.

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным дополнительное соглашение №2 от 26.12.2022 к договору купли – продажи недвижимого имущества и земельных участков №33/17 от 20.11.2027, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью "Айсар" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В остальной части требования отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Айсар" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлине в размере 6000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья


В.А. Андреев