Решение от 23 июля 2017 г. по делу № А65-3034/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-3034/2017

Дата принятия решения – 24 июля 2017 года.

Дата объявления резолютивной части – 17 июля 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Исхаковой М.А.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Нэфис Косметикс»-Казанский химический комбинат имени М. Вахитова (Мыловаренный и свечной завод №1 бывших К-вых), г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к публичному акционерному обществу «Татфондбанк», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительными договора поручительства №С28/16-П-1 от 09.06.2016 года, договора об ипотеке №С28/16-ДИ-1 от 13.09.2016 года, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «Завод по производству СМС», Акционерное общество «Казанский МЭЗ»,

с участием представителей:

от истца - ФИО2, по доверенности №3737 от 19.12.2016 года, ФИО3, по доверенности №3733 от 19.12.2016 года;

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 18.04.2017 года, ФИО5 по доверенности от 18.04.2017 года;

от третьего лица (ООО «Завод по производству СМС») – ФИО6, по доверенности от 14.02.2017 года,

от третьего лица (АО «Казанский МЭЗ») – ФИО2, по доверенности №1110 от 11.02.2017 года, ФИО3, по доверенности №1136 от 03.04.2017г.,

УСТАНОВИЛ:

Истец - акционерное общество «Нэфис Косметикс»-Казанский химический комбинат имени М. Вахитова (Мыловаренный и свечной завод №1 бывших К-вых) (далее истец, АО «Нэфис Косметикс), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - публичному акционерному обществу «Татфондбанк» (далее банк, кредитор), о признании недействительными договора поручительства №С28/16-П-1 от 09.06.2016 года, договора об ипотеке №С28/16-ДИ-1 от 13.09.2016 года. В обоснование заявленных исковых требований указывая, что между истцом и ответчиком в обеспечение исполнения обязательств ООО «Завод по производству СМС» (далее завод, заемщик) по кредитному договору перед ПАО «Татфондбанк» были заключены договоры поручительства №С28/16-П-1 от 09.06.2016г. и об ипотеке №С28/16-ДИ-1 от 13.09.2016г. Предоставлялся кредит для целей строительства завода по производству синтетических моющих средств. Сумма кредитных денежных средств должна была составить 3 903 000 000 рублей и выдаваться траншами на основании заявок заемщика. Банком выдано 3 400 000 000 рублей. В выдаче 503 000 000 рублей было отказано, путем направления ответчиком уведомления о том, что он отказывается от исполнения кредитного договора на основании ст. 189.39 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве). Ссылаясь на положения ст. 178 Гражданского кодекса РФ истец утверждает, что на момент заключения кредитного договора и обеспечительных сделок ответчик имел стабильную убыточную деятельность, истец же заблуждаясь и полагая, что кредитование состоится в полном объеме, рассчитывал на завершение строительства завода и ввод его в эксплуатацию. Экономическая обоснованность для истца в совершении обеспечительных сделок состояла в запуске завода с целью увеличения в разы объемов производства и реализации стирального порошка производителем которого является АО «Нэфис косметикс». Ссылаясь на положения ст. 179 Гражданского кодекса РФ истец утверждает, что на момент заключения кредитного договора ответчик знал о невозможности исполнения своих обязательств в полном объеме, о риске недофинансирования инвестиционного проекта по строительству Завода по производству синтетических моющих средств, однако умолчал об этом, имея заинтересованность в улучшении финансовых показателей и кредитных рейтингов, во вложении в кредиты не связанных лиц, с реальным обеспечением, долгосрочной и высокой доходностью.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2017г. на основании ст.51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены заемщик - общество с ограниченной ответственностью «Завод по производству СМС», и залогодатель по обязательствам заемщика Акционерное общество «Казанский МЭЗ». В отношении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица ПАО «Тимер Банк» ответчик отказался в предварительном судебном заседании 14.04.2017г.

Представители истца исковые требования поддержали.

Представители ответчика исковые требования не признали, по основаниям изложенным в отзывах и дополнениях к нему. В возражениях указывая, что сделки совершены в пределах предпринимательского риска, истцом не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что он был введен ответчиком в заблуждение, истец свободен в установлении прав и обязанностей и мог отказаться от совершения оспариваемых сделок. Заблуждение истца касалось мотива сделки – увеличения в разы объемов производства и реализации после запуска завода по производству синтетических моющих средств. Ссылаясь на положения статьи 10 Гражданского кодекса РФ оспаривание сделок полагает недобросовестным поведением истца, имеющим целью причинить вред банку признанному несостоятельным (банкротом), который может утратить обеспечение уже выданной заемщику сумме кредита в 3 400 000 000 рублей. Указывая, что в арбитражном деле А65-3392/2017 ООО «Завод по производству СМС» предъявляя требования об изменении условий кредитного договора и изменении сроков погашения кредита, ссылается на возможность ввода завода в эксплуатацию, поиск потенциальных инвесторов для завершения строительства завода и наличия возможности осуществлять погашение процентов за счет субсидий.

Представители третьих лиц поддержали позицию истца, настаивают на признании недействительными договора поручительства и договора об ипотеке.

Из материалов дела следует, что между ООО «Завод по производству СМС» (заемщик) и ПАО «Татфондбанк» (банк) 09.06.2016г. был заключен кредитный договор «лимит выдачи» №С28/16 (том 3 л.д. 28-38), по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (предоставляет кредит) в размере 3 903 000 000, на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Кредит используется на следующие цели: строительство завода по производству синтетических моющих средств (п.1.2). Пунктом 1.4. установлено, что кредит предоставляется частями (траншами) на основании письменных заявок заемщика в пределах установленного лимита.

Между истцом и ответчиком в обеспечение исполнения обязательств ООО «Завод по производству CMC» (заемщик) по кредитному договору №С28/16 от 09.06.2016г. перед ПАО «Татфондбанк» были заключены договор поручительства №С28/16-П-1 от 09.06.2016г. и договор об ипотеке №С28/16-ДИ-1 от 13.09.2016г. (том 3 л.д. 39-72).

Банком были выданы заемщику денежные средства в размере 3 400 000 000 рублей, что не оспаривается сторонами и третьими лицами.

Заявкой №6 от 18.01.2017г. заемщик обратился в банк за выдачей очередного кредита (транша) в размере 503 000 000 рублей (том 3 л.д.24).

ПАО «Татфондбанк» письмом №32-14/3409-Исх. от 24.01.2017г. известил об отказе от исполнения кредитного договора на основании ст. 189.39 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ввиду того, что 15.12.2016г. Банк России возложил на ГК «Агентство по страхованию вкладов» функции временной администрации по управлению банком (том 3 л.д. 25).

Из заключения по экспертизе объекта капитального строительства – завода по производству синтетических моющих средств, расположенного по адресу: г.Казань, Приволжский район, ул.Г.Тукая №14СТЭ/17 от 12.05.2017г. ООО «Республиканское Экспертное Общество «Защита» стоимость невыполненных работ, недопоставленного оборудования, необходимых для ввода в эксплуатацию завода по производствусинтетических моющих средств составляет 503 000 000 рублей (тома 7 – 10).

В адрес ответчика были направлены претензии от 25.01.2017г. исх.№12, от 25.01.2017г. исх.№15 требованием о признании договора поручительства №С28/16-П-1 от 09.06.2016 года и договора об ипотеке №С28/16-ДИ-1 от 13.09.2016 года недействительными (том 3 л.д. 18-23), однако требования были оставлены без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительными договора поручительства №С28/16-П-1 от 09.06.2016 года, договора об ипотеке №С28/16-ДИ-1 от 13.09.2016 года.

Заслушав пояснения представителей сторон, третьих лиц, исследовав материалы дела, суд полагает исковые требования подлежащими отклонению в силу следующих обстоятельств.

Пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу п.1 статьи 329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п.1 статьи 334 Гражданского кодекса РФ В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ установлено - сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 указанной нормы при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Истец указывает, что его заблуждение относительно финансового состояния кредитора являлось настолько существенным, что если бы АО «Нэфис Косметикс» знало о наличии риска введения в отношении ответчика процедур, предусмотренных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не заключило бы вышеуказанных сделок по предоставлению поручительства и ипотечного залога.

Исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений и в силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец должен доказать, что выраженная им при заключении сделок воля сформировалась под влиянием заблуждения относительно финансового состояния банка, и оно является существенным применительно к п.1 ст.178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, все формулируемые истцом доводы относительно заблуждения о финансовом состоянии банка сводятся к фактическим ожиданиям истца от сделок: кредитование ООО «Завод по производству синтетических моющих средств» в полном объеме, завершение строительства завода и ввод его в эксплуатацию, что позволит заемщику обслуживать кредит без нарушений принятых на себя обязательств за счет средств из выручки которую он будет получать от оказания услуг по производству продукции по заказу АО «Нэфис Косметикс», а также от реализации продукции собственного производства.

Таким образом, истец заблуждался относительно мотивов сделок. Согласно п.3 ст.178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Исходя из определения обмана как преднамеренного введения одного лица в заблуждение другим лицом путем ложного заявления, обещания, искажения фактов, а также умолчания о фактах, которые могли бы повлиять на совершение сделки, учитывая правовые подходы, изложенные в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о том, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Суд полагает, что истцом не доказан факт преднамеренного сокрытия банком своего финансового положения. Наличие намерений ввести истца в заблуждение относительно возможности исполнения им условия кредитного договора с целью создания препятствий в строительстве завода и как результат - получения возможности потребовать досрочного исполнения кредита, в том числе путем предъявления требований к истцу как поручителю и залогодателю. Напротив, действия банка осуществившего кредитование на 87.11% от лимита выдачи свидетельствуют об отсутствии у него намерений не исполнять сделку. Невозможность выдачи оставшейся части кредита связана с правовыми последствиями, установленными ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) наступившими в результате действий Банка России в отношении ПАО «Татфондбанк», которые не подчинены намерениям и воле ответчика.

Более того, возможность наступления негативных последствий для истца как залогодателя и поручителя сама по себе не свидетельствует о недобросовестности действий (бездействий) кредитора, так как риск возникновения таких последствий сопутствует характеру предпринимательской деятельности.

Переписка банка с истцом, оформленная нотариальным протоколом осмотра доказательств от 01.03.2017г. с предложением банка оформить заявление истца о принятии поручительства на фирменном бланке (том 4 л.д.146—151), не свидетельствует о совершении сделки под влиянием обмана (заблуждения). Действуя в пределах положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) истец вправе был отказаться от предоставления поручительства и залога.

Между тем истец заключил спорные сделки и до момента отказа банка от предоставления очередного транша (оставшиеся 12.89% от общей суммы лимита задолженности) действовал таким образом, что его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. При этом согласно разъяснению, указанному в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в данном случае не имеет правового значения сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.).

Представленный истцом отчет АО «Энерджи Консалтинг» об обнаруженных фактах в отношении информации, касающейся финансового положения банка (том 11 л.д.21-51), содержит выводы, достоверность которых ставится судом под сомнение, принимая во внимание вероятностные рассуждения аудитора, с оговоркой о том, что никакая уверенность в данных выводах не выражается, что соответствует пункту 5 «Международного стандарта сопутствующих услуг 4400 «Задания по выполнению согласованных процедур в отношении финансовой информации» введенного в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 24.10.2016 № 192н.

Предписание Центрального Банка Российской Федерации от 30.09.2016г. содержащее выводы, в том числе о нарушении банком Положения Банка России №254-П от 26.03.2014г. (том 11 л.д.57-71) также не свидетельствует о том, что спорные сделки совершены истцом под влиянием обмана выраженного в намеренном умолчании банком о его финансовом положении с целью предоставления долгосрочного кредита получения от АО «Нэфис Косметикс» как от финансово стабильной компании обеспечения с целью улучшения финансового положения. Доводы истца о допускаемых ответчиком неоднократных нарушениях обязательных нормативов ЦБ РФ не имеют правового значения для настоящего спора, поскольку причинно-следственная связь между указанными действиями банка и наступившими последствиями в виде возложения на ГК «Агентство по страхованию вкладов» функции временной администрации по управлению банком и последующего отзыва у банка лицензии не установлена, выводов о преднамеренном банкротстве в арбитражном деле А65-5821/2017 о банкротстве не сделано. Более того, банк не согласился с тем, что излагается в акте проверки от 21.07.2016г. упоминаемом в предписании Банка России, ответчик представлял свои возражения, содержание которых свидетельствует о несогласии банка с выводами о нарушении им установленных Банком России нормативов и ухудшения финансового положения. Суждения ответчика о собственном финансовом состоянии, были как о стабильном. Следовательно, данные доказательства не позволяют сделать вывод о преднамеренности действий банка по сокрытию информации о невозможности кредитования заемщика в полном объеме вследствие плохого финансового состояния.

Оценивая указанные доказательства в совокупности с иными письменными доказательствами, обстоятельствами дела суд полагает, что они не могут быть положены в основу выводов о недействительности сделок по указанным в исковых требованиях основаниям.

Ссылка истца на положения п.3 ст. 431.2. Гражданского кодекса РФ о праве оспаривания сделок по основаниям ст. 178 и ст. 179 ГК РФ отклоняются судом в силу того, что из представленных в материалы дела письменных доказательств не следует, что банком предоставлялись недостоверные заверения о своем финансовом положении.

Учитывая изложенное в иске следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке, статьи 110 АПК РФ, подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Республики Татарстан.

СудьяМ.А. Исхакова