Постановление от 26 января 2023 г. по делу № А43-27273/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-27273/2019


26 января 2023 года



Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2023.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,


при участии представителей

от конкурсного управляющего ООО Битумное производство» ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 25.01.2021),

от Московского кредитного банка (публичное акционерное общество):

ФИО3 (доверенность от 01.09.2020),


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Битумное производство» ФИО1


на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.01.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022

по делу № А43-27273/2019


по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Битумное производство» ФИО1

к ФИО4

о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и

о применении последствий их недействительности,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Тоталойл», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12,



и у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Битумное производство» (далее – Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 04.04.2019 № 097/2019, 095/2019, 200/2019, 202/2019, 460/2019, 695/2019, 696/2019, 697/2019, 802/2019, 1232/2019, 2577/2019, 3907/2019, 3912/2019, 3922/2019, 3923/2019, 3927/2019, 3928/2019, 3929/2019, заключенных с ФИО4, недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Заявленное требование основано на пунктах 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договоры купли-продажи совершены в течение одного годадо принятия к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) при неравноценном встречном исполнении в отношении аффилированного с должником лица; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; оспариваемая сделка является притворной; при заключении договора сторонами допущено злоупотребление правом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Тоталойл» (далее – ООО «Тоталойл»), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 21.01.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении его требований.

Заявитель считает, что материалами дела подтверждается наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества; сделки совершены безвозмездно в отношении заинтересованного лица; после совершения сделок должник продолжал пользоваться (владеть) спорными транспортными средствами. Конкурсный управляющий указывает, что оплата по оспариваемым сделкам проведена аффилированным по отношению к должнику лицом – ООО «Тоталойл» (решение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020 по делу № А40-220599/2019), находящимся в процедуре банкротства, однако наличие у него финансовой возможности произвести оплату суд не проверил. В настоящее время сделка по оплате оспаривается конкурсным управляющим ООО «Тоталойл» в рамках дела № А40-160002/2019. Кроме того, заявитель указывает, что ФИО4 работал в ООО «Битумное производство» в должности механика административно-хозяйственного и транспортного обеспечения и был уволен в порядке перевода в АО «Нефть.Газ.Инвестиции», являющееся контролирующим должника лицом (учредитель Общества с долей в уставном капитале 99,999 процента). После заключения спорных договоров ФИО4 осуществил поставку груза Обществу по договору от 17.06.2019, и это, по мнению заявителя, подтверждает, что транспортные средства из владения должника не выбывали. В результате свершения спорных сделок было выведено наиболее ликвидное имущество должника, являющееся неотъемлемой частью производственной деятельности Общества, в связи с чем должник утратил возможность осуществлять предпринимательскую деятельность, что, в свою очередь, причинило вред кредиторам должника.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

В отзыве на кассационную жалобу и судебном заседании представитель ПАО «Московский кредитный банк» поддержал доводы конкурсного управляющего, указал на наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без их участия.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 21.01.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды, ФИО4 и Общество 04.04.2019 заключили договоры купли-продажи автотранспортных средств № 037/2019, 095/2019, 200/2019, 202/2019, 460/2019, 695/2019, 696/2019, 697/2019, 802/2019, 1232/2019, 2577/2019, 3907/2019, 3912/2019, 3922/2019, 3923/2019, 3927/2019, 3928/2019, 3929/2019, по условиям которых ФИО4 приобрел 9 автомобилей, 3 полуприцепа с бортовой платформой и 6 полуприцепов-цистерн.

Оплату по договорам за ФИО4 произвело ООО «Тоталойл» (платежное поручение от 29.04.2019 № 2).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.06.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, о чем в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение.

Посчитав, что заключенные должником и ФИО4 договоры купли-продажи автотранспортных средств в силу пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказав в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными применительно как к специальным (неравноценное встречное предоставление), так и к общегражданским основаниям.

Рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами установлено, что оспоренные сделки совершены 04.04.2019, тогда как производство по делу о банкротстве должника возбуждено 02.07.2019, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ООО «Тоталойл» оплатило за ФИО4 установленную условиями договоров стоимость имущества должника безналичным способом; денежные средства поступили на расчетный счет должника, что подтверждается банковской выпиской.

При таких обстоятельствах представление доказательств финансовой возможности проведения оплаты в рассматриваемом случае вопреки доводам конкурсного управляющего не требуется.

Доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость спорных транспортных средств, установленная сторонами в договорах, не соответствует их действительной стоимости, конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В четвертом абзаце пункта 9 Постановления № 63 разъясняется, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункты 5, 6 Постановления № 63).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом наличия договорных отношений, фактического исполнение сторонами принятых на себя обязательств, совершения участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, приняв во внимание, что в результате отчуждения спорного имущества должником получены денежные средства в сумме 6 720 000 рублей, а также отсутствие доказательств совершения сделок при неравноценном встречном исполнении, равно как доказательств наличия у сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего об аффилированности Общества и ООО «Тоталойл» подлежит отклонению судом округа, поскольку устойчиво сложившаяся судебная практика признает возможным наличие между субъектами хозяйственной деятельности отношений фактической взаимосвязанности; возможность вступления аффилированных лиц в гражданские правоотношения гражданским законодательством не ограничена. В рассматриваемом случае обстоятельства, касающиеся наличия (отсутствия) аффилированности указанных лиц, не имеют правового значения с учетом отсутствия доказательств того, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (несоответствие оплаченной по договорам цены рыночной стоимости имущества не подтверждено).

В четвертом абзаце пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания указанной нормы, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны контрагента, выразившемся в заключении спорной сделки.

Таких обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Довод конкурсного управляющего о том, что должником предпринимались действия по выводу имущества в преддверии банкротства, не может свидетельствовать о недобросовестности покупателя по сделке, предоставившего со своей стороны доказательства надлежащего исполнения обязательств (статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, апелляционным судом при сопоставлении сделок между должником и ФИО4 и последующей продажей последним третьим лицам транспортных средств установлено соответствие цен по сделкам, что также свидетельствует об отсутствии цели по выводу актива с причинением вреда кредиторам должника и получение ФИО4 или иным лицом (бенефициаром должника) неосновательной выгоды.

Вопреки доводам заявителя жалобы, наличие трудовых отношений между ФИО4 и Обществом бесспорно не подтверждает, что при заключении спорных сделок было допущено злоупотребление правом.

На основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения в отношении данного имущества.

Проанализировав спорные сделки на предмет их ничтожности в силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив документальное подтверждение реальности оспариваемой сделки, суды не усмотрели направленности действий Общества и ФИО4 на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, их сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц. Доказательств того, что волеизъявление сторон сделки направлено на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю сторон, не подтвержден. В рассматриваемом случае установлена реальность совершения сделки с оплатой, совершенной за ответчика третьим лицом.

Надлежащих доказательств того, что имущество должника, являющееся предметом оспариваемых договоров, фактически осталось во владении должника или его конечных бенефициаров, вопреки доводам конкурсного управляющего, в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств транзита платежа, совершенного в счет оплаты товара.

Таким образом, правовые основания для квалификации договоров купли-продажи транспортных средств в качестве притворной сделки у судов отсутствовали.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.01.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 по делу № А43-27273/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Битумное производство» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


И.В. Чижов



Судьи


Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева