Решение от 27 января 2021 г. по делу № А45-27411/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-27411/2020
г. Новосибирск
27 января 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 27 января 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества «Автотранспортное предприятие №1» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск,

к 1. ФИО1, Новосибирская область, Коченевский район, с. Прокудское,

2. ФИО2, г. Новосибирск,

3. ФИО3, г. Новосибирск,

4.Зубенко ФИО4, г. Новосибирск,

5. ФИО5, Республика Саха, г. Мирный,

6. ФИО6, г. Новосибирск,

7. ФИО7, г. Новосибирск,

8. ФИО8, г. Новосибирск,

о признании бесхозными бездокументарных именных акции,

при участи в судебном заседании представителей:

истца: ФИО9 (доверенность от 07.12.2020, паспорт, диплом от 01.07.2018);

ответчиков: представители отсутствуют,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Автотранспортное предприятие №1» (далее-истец, Общество, АО «Автотранспортное предприятие №1») обратилось в арбитражный суд с иском (неоднократно уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ответчикам: Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ФИО1, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО2, ФИО3, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО5, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО6, ФИО7, ФИО29, о признании бесхозными бездокументарных именных акции, обязании списать акции с лицевых счетов и зачислении их на счет эмитента (дело №А45-16404/2019).

Иск мотивирован тем, что ответчики (включая наследодателей ответчиков) только числятся в реестре акционеров с принадлежащими им правами на акции, при этом фактическими действиями отказались от участия в делах общества, не принимают участия в проводимых общих собраниях, в том числе тех, которые требуют единогласного решения всех акционеров, не уточняют о себе информацию в нарушение положений Устава и не выказывают заинтересованности в принадлежащих им акциям на протяжении нескольких лет. Указанные действия, по мнению Общества означает, что акционеры (их наследники), фактически отказались от права собственности на акции.

Такое положение затрудняет деятельность Акционерного общества и ограничивает его права, а именно — делает невозможным принятие решения об увеличении уставного капитала Общества (статья 15 ФЗ «Об акционерных обществах»); принятие решение об изменении порядка осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным обществом акций (статья 28 ФЗ «Об акционерных обществах»); принятие решения об изменении порядка конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества (статья 7 ФЗ «Об акционерных обществах»); а также принятие других решений и внесения изменений в Устав АО.

Истец, указывает, что как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Специализированный реестродержатель АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» ответом от 26.11.2018г. указало на невозможность перечисления акций на счет эмитента до момента признания их бесхозяйными решением суда.

В связи с вышеуказанным, истец просил признать бесхозными обыкновенные бездокументарные именные акции эмитента Акционерного общества «АТП№1» государственный регистрационный номер 1-O1-2O808-N, в количестве 183 (шт.), номинальной стоимостью 1 руб. каждая, учтенные Акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» и обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» списать акции с лицевых счетов перечисленных выше лиц и зачислить акции на счет эмитента - Акционерного общества «АТП№1».

Определением от 08 октября 2020 года арбитражный суд выделил исковые требования АО «Автотранспортное предприятие №1» к ответчикам ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО15, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в отдельное производство.

В связи с утонением ответчиком исковых требований к участию в деле №А45-27411/2020 в качестве соответчика привлечена ФИО8.

Согласно исковым требованиям истца по делу №А45-27411/2020, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ истец просил признать бесхозными обыкновенные бездокументарные именные акции эмитента Акционерного общества «АТП№1» государственный регистрационный номер 1-01-20808-N, в количестве 39 (шт.), номинальной стоимостью 1 руб. каждая, учтенные Акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» и обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» списать акции с лицевых счетов перечисленных выше лиц и зачислить акции на счет эмитента - Акционерного общества «АТП№1» по лицевым счетам за следующими 'лицами:

№
ФИО

№ лицевого счета

Кол-во обыкновенных акций, шт.

1
ФИО30

8
18

2
ФИО31

17

2
3

ФИО32

102

1
4

ФИО33

156

13

5
ФИО34

59

5
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, а также поддержал ходатайства об утверждении мировых соглашений.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении ответчиков о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от неявившихся лиц заявлений о рассмотрении дела без их участия либо отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.п. 3,5 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие ответчиков.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Переданные из материалов дела №А45-16404/2019 в дело №А45-27411/2020 в связи с выделением части требований в отдельное производство отзывы ответчиков ФИО2, ФИО3 на исковое заявление, согласно которым ответчики признает исковые требования в полном объеме.

Ответчики ФИО2, ФИО3 направили в суд отзыв на исковое заявление, согласно которому признают исковые требования о признании бесхозяйным 2 шт., бездокументарных именных акций, числящихся в реестре акционеров за ФИО31, выпущенных эмитентом АО «АТП №1», государственный регистрационный номер 1-01-20808-N, номинальной стоимостью 1 руб. каждая v зачислении таких акций на счет эмитента.

Признание иска ответчиком по настоящему делу не противоречит закону и не нарушает прав других лиц (ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание иска ответчиком является достаточным основанием для удовлетворения арбитражным судом требований истца.

При этом суд исходит из того, что исковые требования признаны полномочными лицами.

Признание иска в совокупности с обоснованностью предъявленных требований позволяет признать требования истца в части требований к ответчикам: ФИО2, ФИО3 о признании бесхозяйными и зачислении на счет эмитента акций числящейся в реестре акционеров за акционером ФИО31 подлежащими удовлетворению в полном объеме.

По исковым требованиям в отношении акций ФИО30 представитель истца и ответчики ФИО1, ФИО5 заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу, представлен текст мирового соглашения.

По исковым требованиям в отношении акций ФИО32 представитель истца и ответчик ФИО15 заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу, представлен текст мирового соглашения.

По исковым требованиям в отношении акций ФИО33 представитель истца и ответчики ФИО6, ФИО7 заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу, представлен текст мирового соглашения.

По исковым требованиям в отношении акций ФИО34 представитель истца и ответчик ФИО8 заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу, представлен текст мирового соглашения.

Мировые соглашения со стороны истца подписаны генеральным директором ФИО35 лично, со стороны ответчиков подписаны лично ответчиками. Действия руководителя в гражданском обороте в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации влекут юридически значимые последствия.

Возможность урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону, предусмотрена частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Представленные на утверждение арбитражного суда мировые соглашения по форме и содержанию соответствует требованиям, установленным статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, заключено полномочными представителями сторон, поэтому признается судом подлежащим утверждению на основании статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда указывается на возвращение истцу из федерального бюджета части уплаченной им государственной пошлины в размерах, установленных федеральными законами о налогах и сборах. Истцом государственная пошлина по иску не оплачивалась.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 138-142, 150, 151, 170, 167-171, 176, 184-187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать бесхозными обыкновенные бездокументарные именные акции эмитента Акционерного общества «Автотранспортное предприятие №1» (ОГРН: <***>) государственный регистрационный номер 1-01-20808-N, в количестве 2 (шт.), номинальной стоимостью 1 руб. каждая, учтенные Акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» по лицевым счетам за следующими лицами:

№
ФИО

№ лицевого счета

Кол-во обыкновенных акций, шт.

1
ФИО31

17

2
Обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>) списать акции с лицевых счетов перечисленных выше лиц и зачислить акции на счет эмитента - Акционерного общества «Автотранспортное предприятие №1» (ОГРН<***>).

Утвердить мировое соглашение, заключенное в рамках дела №А45-27411/2020 между Акционерным обществом «Автотранспортное предприятие №1» и ФИО1, ФИО5 о нижеследующем:

«Акционерное общество «Автотранспортное предприятие №1», в лице Генерального Директора ФИО35, с одной стороны, именуемое в дальнейшем АО «АТП №1», либо «Истец», и,

ФИО1, ФИО5, являющиеся наследниками (каждый в 1/2 доле) акционера ФИО30, именуемые далее - «Ответчики», совместно именуемые - «стороны»,

в рамках спора, рассматриваемого Арбитражным судом Новосибирской области (дело № А45-16404/2019) о признания бесхозяйными бездокументарных именных акций, договорились о заключении мирового соглашения на следующих условиях:

1.По настоящему мировому соглашению Ответчики признают в полном объеме заявленные истцом требования в части признания бесхозяйными и зачислении на счет эмитента 18 шт. бездокументарных именных акций, выпущенных эмитентом АО «АТП №1», государственный регистрационный номер 1-01-20808-N, числящихся в реестре акционеров за акционером ФИО30 (реестродержатель - АО «Регистратор Р.О.С.Т.» ИНН <***>), наследниками которого они являются.

2.Истец выплачивает Ответчикам денежную компенсацию в размере 72 000 руб., из расчета по ½ доле каждому, в течение 10 рабочих дней с момента вступления в силу решения по настоящему делу наличными денежными средствами через кассу или на расчетный счет. Ответчики для получения денежных средств в безналичном порядке обязуются в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения сообщить Истцу в письменном виде реквизиты своих расчетных счетов для перечисления.

3.В случае, если со стороны Ответчиков до даты подписания настоящего соглашения в суд, рассматривающий дело, были поданы какие-либо заявления, Ответчики подтверждают суду, что их уточненная позиция соответствует сути и содержанию настоящего мирового соглашения.

4.Судебные издержки по настоящему делу (в том числе расходы по уплате государственной пошлины, расходы на представителей, иные расходы) относятся на Истца.

5.После заключения настоящего мирового соглашения стороны друг к другу претензий по предмету настоящего спора не имеют.

6.мировое соглашение подлежит утверждению судом и вступает в силу с момента его утверждения, составлено в четырех экземплярах, один - для Истца, два - стороне Ответчиков, один - для Арбитражного суда Новосибирской области.

7.В связи с заключением мирового соглашения стороны обязуются согласованно, до даты судебного заседания, направить в суд, рассматривающий дело, заявление об утверждении настоящего мирового соглашения и прекращении производства по делу в части требований на акции, указанные в п 1 настоящего мирового соглашения. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 150,151 АПК РФ, сторонам понятны»

Производство по делу № А45-27411/2020 в части требований о признании бесхозяйными и зачислении на счет эмитента акций числящейся в реестре акционеров за акционером ФИО30 прекратить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное в рамках дела №А45-27411/2020 между Акционерным обществом «Автотранспортное предприятие №1» и ФИО15 о нижеследующем:

«Акционерное общество «Автотранспортное предприятие №1», в лице Генерального Директора ФИО35, с одной стороны, именуемое в дальнейшем АО «АТП №1», либо «Истец», и

ФИО15 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт 50 03 293197, выдан 08.07.2002г. ОВД Первомайского района <...>, <...>), именуемая далее - «Ответчик», а совместно именуемые - «стороны»,

в рамках спора, рассматриваемого Арбитражным судом Новосибирской области (дело № А45-16404/2019) о признании бесхозяйными бездокументарных именных акций, договорились о заключении мирового соглашения на следующих условиях:

1.По настоящему мировому соглашению Ответчик признает в полном объеме заявленные Истцом требования в части признания бесхозяйными и зачислении на счет эмитента 1 шт. бездокументарной именной акции, выпущенной эмитентом АО «АТП №1», государственный регистрационный номер 1-01-20808-N, числящейся в реестре акционеров за акционером ФИО32 (реестродержатель - АО «Регистратор Р.О.С.Т.» ИНН <***>), наследницей которой является Ответчик

2.Истец выплачивает Ответчику денежную компенсацию в размере 3 000 руб., в течение 10 рабочих дней с момента вступления в силу решения по настоящему делу по следующим реквизитам:

Сибирский банк ПАО Сбербанк

Номер счета: 40817810944055888599

БИК 045004641

Корр счет 30101810500000000641

КПП 540645005

3.В случае, если со стороны Ответчика до даты подписания настоящего соглашения в суд, рассматривающий дело, были поданы какие-либо заявления, Ответчик подтверждает суду, что их уточненная позиция соответствует сути и содержанию настоящего мирового соглашения.

4.Судебные издержки по настоящему делу (в том числе расходы по уплате государственной пошлины, расходы на представителей, иные расходы) относятся на Истца.

5.После заключения настоящего мирового соглашения стороны друг к другу претензий по предмету настоящего спора не имеют.

6.Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению судом и вступает в силу с момента его утверждения, составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, один экземпляр для Истца, один - Ответчику, один - для Арбитражного суда Новосибирской области.

7.В связи с заключением мирового соглашения стороны обязуются согласованно, до даты судебного заседания, направить в суд, рассматривающий дело, заявление об утверждении настоящего мирового соглашения и прекращении производства по делу в части требований на акции, указанные в п 1 настоящего мирового соглашения. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 150,151 АПК РФ, сторонам понятны.»

Производство по делу № А45-27411/2020 в части требований о признании бесхозяйными и зачислении на счет эмитента акций числящейся в реестре акционеров за акционером ФИО32 прекратить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное в рамках дела №А45-27411/2020 между Акционерным обществом «Автотранспортное предприятие №1» и ФИО6, ФИО7 о нижеследующем:

«Акционерное общество «Автотранспортное предприятие №1», в лице Генерального Директора ФИО35, с одной стороны, именуемое в дальнейшем АО «АТП №1», либо «Истец», и,

ФИО6, ФИО7, являющиеся наследниками (каждый в 1/2 доле) акционера ФИО33 именуемые далее - «ответчики», а совместно именуемые - «стороны»,

в рамках спора, рассматриваемого Арбитражным судом Новосибирской области (дело № А45-16404/2019) о признания бесхозяйными бездокументарных именных акций, договорились о заключении мирового соглашения на следующих условиях:

1.По настоящему мировому соглашению ответчики признают в полном объеме заявленные истцом требования в части 13 шт. бездокументарных именных акций, выпущенных эмитентом АО «АТП №1», государственный регистрационный номер 1-01-20808-N, числящихся в реестре акционеров за акционером ФИО33 (реестродержатель - АО «Регистратор P.O.СТ.» ИНН <***>), наследниками которого они являются.

2.Истец выплачивает ответчикам денежную компенсацию в размере 52 000 руб., из расчета по 26 000 рублей каждому, в течение 10 рабочих дней с момента вступления в силу судебного акта об утверждении настоящего мирового соглашения, по настоящему делу по следующим реквизитам:

2.1.Получатель: ФИО6

Валюта получаемого перевода: Рубли (RUB)

Номер счёта: 40817810344053184109

Банк получателя: СИБИРСКИЙ БАНК ПАО СБЕРБАНК

БИК: 045004641

Корр. счёт: 30101810500000000641

ИНН: <***> КПП: 540645005

SWIFT-код: SABRRUMM.

2.2.Получатель: ФИО7

Валюта получаемого перевода: Рубли (RUB)

Номер счёта: 40817810644053558008

Банк получателя: СИБИРСКИЙ БАНК ПАО СБЕРБАНК

БИК: 045004641

Корр. счёт: 30101810500000000641

ИНН: <***> КПП: 540645005

SWIFT-код: SABRRUMM

3.В случае, если со стороны ответчиков до даты подписания настоящего соглашения в суд, рассматривающий дело, были поданы какие-либо заявления, ответчики подтверждают суду, что их уточненная позиция соответствует сути и содержанию настоящего мирового соглашения.

4.Судебные издержки по настоящему делу (в том числе расходы по уплате государственной пошлины, расходы на представителей, иные расходы) относятся на истца.

5.После заключения настоящего мирового соглашения стороны друг к другу претензий по предмету настоящего спора не имеют.

6.Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению судом и вступает в силу с момента его утверждения, составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, один экземпляр для истца, два - стороне ответчиков, один - для Арбитражного суда Новосибирской области.

7.В связи с заключением мирового соглашения стороны обязуются согласованно, до даты судебного заседания, направить в суд, рассматривающий дело, заявление об утверждении настоящего мирового соглашения и прекращении производства по делу в части требований на акции, указанные в п 1 настоящего мирового соглашения. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 150, 151 АПК РФ, сторонам понятны».

Производство по делу № А45-27411/2020 в части требований о признании бесхозяйными и зачислении на счет эмитента акций числящейся в реестре акционеров за акционером ФИО33 прекратить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное в рамках дела №А45-27411/2020 между Акционерным обществом «Автотранспортное предприятие №1» и ФИО8 о нижеследующем:

«Акционерное общество «Автотранспортное предприятие №1», в лице Генерального Директора ФИО35, с одной стороны, именуемое в дальнейшем АО «АТП №1», либо «Истец», и,

ФИО8, являющаяся наследницей акционера ФИО34, именуемая далее - «ответчик», а совместно именуемые - «стороны»,

в рамках спора, рассматриваемого Арбитражным судом Новосибирской области (дело №А45-27411/2020) о признании бесхозяйными бездокументарных именных акций, договорились о заключении мирового соглашения на следующих условиях:

1.По настоящему мировому соглашению ответчик признает в полном объеме заявленные истцом требования в отношении 5 шт. бездокументарных именных акций, выпущенных эмитентом АО «АТП №1», государственный регистрационный номер 1-01-20808-N, числящихся в реестре акционеров за акционером ФИО34 (реестродержатель - АО «Регистратор Р.О.С.Т.» ИНН <***>), наследницей которого она является.

2.Истец выплачивает ответчику денежную компенсацию в размере 20 000 руб., в течение 10 рабочих дней с момента вступления в силу судебного акта об утверждении настоящего мирового соглашения, по настоящему делу наличными денежными средствами (из кассы).

3.В случае, если со стороны ответчика до даты подписания настоящего соглашения в суд, рассматривающий дело, были поданы какие-либо заявления, ответчик подтверждает суду, что его уточненная позиция соответствует сути и содержанию настоящего мирового соглашения.

4.Судебные издержки по настоящему делу (в том числе расходы по уплате государственной пошлины, расходы на представителей, иные расходы) относятся на истца.

5.После заключения настоящего мирового соглашения стороны друг к другу претензий по предмету настоящего спора не имеют.

6.Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению судом и вступает в силу с момента его утверждения, составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон, один - для Арбитражного суда Новосибирской области.

7.В связи с заключением мирового соглашения стороны обязуются согласованно, до даты судебного заседания, направить в суд, рассматривающий дело, заявление об утверждении настоящего мирового соглашения и прекращении производства по делу в части требований на акции, указанные в п 1 настоящего мирового соглашения. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 150, 151 АПК РФ, сторонам понятны.

8. Стороны соглашения, реквизиты и подписи сторон:»

Производство по делу № А45-27411/2020 в части требований признания бесхозяйными и зачислении на счет эмитента акций числящейся в реестре акционеров за акционером ФИО34 прекратить.

В соответствии с частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами и о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Определение в части прекращения производства по делу может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, 625000, <...>.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Б.Б. Остроумов