Постановление от 7 августа 2018 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4783/18

Екатеринбург

08 августа 2018 г.


Дело № А50-20582/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2018 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н. Г.,

судей Полуяктова А. С., Тороповой М. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Габионы Прикамья» (далее – общество «Габионы Прикамья») на решение Арбитражного суда Пермского края от 25.01.2018 по делу № А50-20582/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества «Габионы Прикамья» - ФИО1 (доверенность от 06.10.2017), ФИО2 (доверенность от 08.10.2017).

Общество с ограниченной ответственностью «ПермГражданСтрой» (далее – общество «ПермГражданСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу «Габионы Прикамья» о взыскании задолженности в сумме 5 000 000 руб. по договору купли-продажи от 02.07.2014.

Общество «Габионы Прикамья» обратилось в Арбитражный суд Пермского края со встречным исковым заявлением к обществу «ПермГражданСтрой» о расторжении договора купли-продажи от 02.07.2014.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.01.2018 (судья Елизарова И.В.) первоначальные исковые требования общества «ПермГражданСтрой» удовлетворены в полном объеме, с общества «Габионы Прикамья» взыскана задолженность по договору купли-продажи от 02.07.2014 в сумме 5 000 000 руб. В удовлетворении встречных исковых требований общества «Габионы Прикамья» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 (судьи Дружинина Л.В., Балдин Р.А., Муталлиева И.О.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Габионы Прикамья», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором исковые требования ответчика о расторжении договора купли-продажи удовлетворить, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что по условиям договора аренды башенного крана истец принял на себя обязательства единовременного внесения арендной платы по договору в размере 1 645 000 руб., однако доказательства перечисления указанной суммы в материалы дела не представлены. По мнению общества «Габионы Прикамья», соглашение о зачете встречных однородных требований является двусторонней сделкой, которая сторонами не оспаривалась, недействительной либо незаключенной не признавалась, кроме того, судами не учтено, что договор аренды башенного крана исполнялся, в судебном порядке не оспорен, недействительным не признан. Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды, признавая соглашение о зачете незаключенным, фактически вышли за пределы исковых требований, с учетом того, что истец свою позицию относительно обстоятельств заключения такой сделки не представил, в связи с чем судами нарушен принцип состязательности арбитражного процесса. Общество указывает, что истец не представил в материалы дела доверенность, подтверждающую полномочия ФИО3 на подписание от имени общества «ПермГражданСтрой» всех документов, вместе с тем судами необоснованно возложено бремя доказывания наличия соответствующих полномочий у ФИО3 на ответчика. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что из поведения общества «ПермГражданСтрой» следовало его согласие на исполнение условий соглашения о зачете. Заявитель отмечает, что судами не учтено наличие в договоре аренды и соглашении о зачете помимо подписи уполномоченного лица печати организации, при этом передача печати лицу, подписывающему от имени общества документы, фактически свидетельствует о передаче соответствующих полномочий на заключение соглашений. Как указывает общество «Габионы Прикамья», факт нахождения башенного крана у истца после заключения договора купли-продажи обществом «ПермГражданСтрой» не оспаривается, кроме того, в отношении указанного имущества были приняты обеспечительные меры в рамках дела о банкротстве истца, что исключает нахождение имущества у ответчика. Заявитель также утверждает, что реальная возможность использования ответчиком приобретенного башенного крана в предпринимательской деятельности была запрещена по инициативе стороны продавца, в связи с наложением запрета на демонтаж и вывоз башенного крана с территории истца. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, являются существенным изменением обстоятельств, являющимся основанием для расторжения договора купли-продажи; кроме того, зная о том, что башенный кран невозможно будет использовать в хозяйственной деятельности, покупатель не заключил бы договор купли-продажи, с учетом того, что такой договор носил бы кабальный для покупателя характер, не соответствующий целям деятельности юридического лица. Общество «Габионы Прикамья» ссылается на злоупотребление правом со стороны истца, поскольку общество «ПермГражданСтрой» на момент заключения спорного договора купли-продажи знало о том, что является неплатежеспособным и отвечает всем признакам банкротства, однако от ответчика указанные обстоятельства скрыло, более того, инициировало арест и запрет на демонтаж и вывоз башенного крана, подлежащего передаче по договору купли-продажи.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ПермГражданСтрой» (продавец) и обществом «Габионы Прикамья» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.07.2014 башенного крана КБ-515, заводской номер 04, регистрационный номер в Ростехнадзоре 31717, расположенного на объекте по адресу: <...> (2-я очередь).

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость имущества согласована сторонами в размере 5 000 000 руб.

Передача имущества осуществляется по акту приема-передачи по форме ОС-1 (п. 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.3 договора право собственности на имущество переходит от продавца к покупателю с момента подписания акта приема-передачи.

Во исполнение названного договора между сторонами подписан акт о приеме-передаче объекта по форме ОС-1; факт передачи имущества покупатель не оспаривает.

Согласно информации, полученной от Западно-Уральского управления Ростехнадзора, башенный кран КБ-515 поставлен на учет 03.07.2014 в соответствии с требованиями Правил безопасности опасных производственных объектов, на которых используются подъемные сооружения (утв. приказом Ростехнадзора от 12.11.2013 № 533); правообладателем является общество «Габионы Прикамья».

Между обществом «Габионы Прикамья» (арендодатель) и обществом «ПермГражданСтрой» (арендатор) заключен договор аренды от 02.07.2014 башенного крана КБ-515, регистрационный номер 31717, на срок с 03.07.2014 по 03.07.2015.

Размер арендной платы определен сторонами в сумме 1 645 000 руб. за весь период аренды (п. 4.1. договора).

Согласно пункту 4.2. договора аренды оплата арендных платежей осуществляется единовременно за весь период действия договора любым не запрещенным законом способом.

Имущество передано арендатору по акту от 02.07.2014.

Впоследствии между обществом «ПермГражданСтрой» и обществом «Габионы Прикамья» подписано соглашение о зачете от 03.07.2014, по условиям которого обязательства общества «Габионы Прикамья» по оплате стоимости башенного крана договору купли-продажи от 02.07.2014 в размере

5 000 000 руб. погашены зачетом следующих встречных требований:

2 587 000 руб. - задолженность общества «ПермГражданСтрой», возникшая на основании договора уступки от 02.07.2014 между обществом «Габионы Прикамья» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройСфера» (далее – общество «СтройСфера»);

768 000 руб. - задолженность общества «ПермГражданСтрой», возникшая по договору уступки между обществом «Габионы Прикамья» и обществом с ограниченной ответственностью «БМС» (далее – общество «БМС»);

1 645 000 руб. - задолженность общества «ПермГражданСтрой» по договору аренды башенного крана от 02.07.2014.

Договор купли-продажи башенного крана от 02.07.2014, договор аренды башенного крана от 02.07.2014, акты о передаче имущества, а также соглашение о зачете подписаны от имени общества «ПермГражданСтрой» ФИО3 «...действующим на основании доверенности».

В рамках дела № А50-19571/2014 к производству Арбитражного суда Пермского края принято заявление ФИО4 о признании общества «ПермГражданСтрой» несостоятельным (банкротом); определением суда от 17.12.2014 в отношении общества «ПермГражданСтрой» введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.08.2015 по делу

№ А50-19571/2014 общество «ПермГражданСтрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, назначен конкурсный управляющий.

Общество «ПермГражданСтрой» в лице конкурсного управляющего направило в адрес общества «Габионы Прикамья» письмо от 16.02.2016 с предложением о расторжении договора купли-продажи башенного крана от 02.07.2014 в связи с неисполнением покупателем обязательств по оплате. Письмо вручено покупателю нарочно в тот же день.

По результатам рассмотрения предложения о расторжении договора купли-продажи общество «Габионы Прикамья» посредством электронной почты направило продавцу проект соглашения о расторжении договора по причине введения в отношении продавца процедуры банкротства и попадания договора купли-продажи в перечень оспоримых сделок, однако соглашение о расторжении договора купли-продажи стороны не подписали.

Общество «ПермГражданСтрой» в лице конкурсного управляющего направило обществу «Габионы Прикамья» претензию от 08.02.2017 с требованием оплатить задолженность по договору купли-продажи в размере

5 000 000 руб. либо возвратить башенный кран в срок не позднее 17.03.2017. Общество «Габионы Прикамья» претензионных требований продавца не исполнило, денежные средства не перечислило, башенный кран не возвратило.

Общество «Габионы Прикамья» направило в адрес общества «ПермГражданСтрой» требование о расторжении договора купли-продажи башенного крана от 02.07.2014, ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, выразившихся в том, что вследствие ареста башенного крана в рамках дела о банкротстве продавца, покупатель лишился возможности использовать кран по назначению. Однако общество «ПермГражданСтрой» от расторжения договора купли-продажи по заявленным покупателем основаниям отказалось.

Общество «ПермГражданСтрой», ссылаясь на отсутствие оплаты товара по договору купли-продажи, обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь, общество «Габионы Прикамья», ссылаясь на наличие оснований для расторжения договора купли-продажи, обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе требовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора судами установлено, материалами дела, в том числе актом передачи от 02.07.2014, письмом Западно-Уральского управления Ростехнадзора от 02.11.2017, подтверждено и не оспаривается сторонами, что по договору купли-продажи от 02.07.2014 башенный кран передан покупателю, при этом возражений относительно качества переданного оборудования в рамках настоящего дела ответчиком не заявлено.

Из условий пункта 2.2. договора купли-продажи башенного крана от 02.07.2014 следует, что покупатель обязался оплатить товар в срок не позднее 07.07.2014, между тем судами установлено, что надлежащие доказательства исполнения обязательств по оплате башенного крана ответчиком в материалы дела не представлены.

Как усматривается из материалов дела, общество «Габионы Прикамья» ссылается на прекращение своих обязательств по оплате товара на основании соглашения о зачете встречных однородных требований от 03.07.2014, из содержания которого следует, что задолженность общества «Габионы Прикамья» перед истцом в сумме 5 000 000 руб. погашаются зачетом встречных требований сторон друг перед другом, а именно: 2 587 000 руб. - задолженность общества «ПермГражданСтрой», возникшая на основании договора уступки от 02.07.2014, заключенного между обществом «Габионы Прикамья» и обществом «СтройСфера»; 768 000 руб. - задолженность общества «ПермГражданСтрой», возникшая по договору уступки между обществом «Габионы Прикамья» и обществом «БМС»; 1 645 000 руб. - задолженность общества «ПермГражданСтрой» по договору аренды башенного крана от 02.07.2014.

Из системного толкования положений статьи 401, пункта 3 статьи 407, статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что стороны обязательства вправе прекратить свои встречные требования зачетом, совершенным, в том числе, посредством заключения двусторонней сделки (договора).

При исследовании представленного в материалы дела двустороннего соглашения о зачете от 03.07.2014, судами установлено, что такое соглашение подписано от имени продавца (общества «ПермГражданСтрой»)

ФИО3

Между тем из материалов дела усматривается, что полномочия указанного лица на совершение названной сделки оспорено продавцом, в частности представителем общества «ПермГражданСтрой» заявлено, что сведения о выдаче ФИО3 доверенности на подписание данного соглашения в обществе отсутствуют, при этом ФИО3 не являлся на момент подписания соглашения руководителем общества, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.07.2014, 03.07.2014, 23.09.2014.

Согласно пункту 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что риск исполнения обязательства ненадлежащему лицу относится на должника, в связи с чем бремя предоставления доказательств наличия у ФИО3 полномочий на совершение двусторонней сделки зачета принадлежит именно покупателю, между тем доверенность на право подписания ФИО3 соглашения о зачете, либо доказательств одобрения обществом «ПермГражданСтрой» действий ФИО3 по заключению соглашения о зачете, а также иных доказательств, свидетельствующих о наличии у названного лица полномочий на совершение сделки зачета, ответчиком в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в отсутствие к тому соответствующих полномочий, не порождает правовых последствий для представляемого.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, к условиям прекращения обязательства зачетом относятся: встречность, однородность и срочность обязательств, предъявленных к встречному зачету, при этом встречность обязательств предполагает, в том числе, и их реальность, то есть действительное существование в момент совершения зачета.

При рассмотрении настоящего спора, судами принято во внимание, что реальность обязательств общества «ПермГражданСтрой», указанных в соглашении о зачете, оспорена конкурсным управляющим, в связи с чем судами установлено, что на общество «Габионы Прикамья» относится бремя доказывания соответствующих обстоятельств, между тем надлежащие доказательства, подтверждающие наличие необходимых условий для совершения зачета, в том числе встречность и реальность обязательств сторон, в материалы дела ответчиком не представлены (часть 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судами установлено, что договор об уступке требования от 10.06.2014 на сумму 768 000 руб., заключенный между обществом «Габионы Прикамья» и обществом «БМС» расторгнут соглашением сторон от 01.11.2015 по причине неисполнения цессионарием обязательств по оплате уступленного права, в связи с чем сделан верный вывод о том, что обязательства сторон спора на указанную сумму не носят встречный характер.

Исследовав и оценив условия договора уступки, заключенного между обществом «Габионы Прикамья» и обществом «СтройСфера», суды первой и апелляционной инстанций установили, что сведения об основаниях возникновения соответствующих обязательств должника перед первоначальным кредитором (цедентом) условия договора не содержат, документы, указанные в п. 3.1.1. договора суду не представлены, какие-либо доказательства реальности обязательств общества «ПермГражданСтрой» на сумму 2 587 000 руб., в материалах дела также отсутствуют (часть 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отношении зачета требований на основании договора аренды от 02.07.2014 суды указали на отсутствие доказательств реальности обязательств общества «ПермГражданСтрой» на сумму 1 645 000 руб., более того, судами принято во внимание, что указанный договор, как и соглашение о зачете, подписано ФИО3, помимо этого, доказательства действительного использования обществом «ПермГражданСтрой» башенного крана, как арендуемого имущества, в материалах дела отсутствуют.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, установив факт передачи башенного крана покупателю, при этом принимая во внимание, что встречные обязательства покупателя по оплате товара не исполнены, соответствующих доказательств в материалы дела не представлено, учитывая также отсутствие надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о зачете встречных однородных требований от 03.07.2018 на спорную сумму (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с общества «Габионы Прикамья» задолженности по договору купли-продажи от 02.07.2014 в сумме 5 000 000 руб., в связи с чем правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования общества «ПермГражданСтрой».

Отказывая в удовлетворения встречных исковых требований общества «Габионы Прикамья» о расторжении договора купли-продажи от 02.07.2014, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что при обращении с соответствующими требованиями о расторжении договора по причине существенного изменения обстоятельств, ответчик должен доказать наличие существенного нарушения обязательств со стороны контрагента, факт существенного изменения обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора, а также совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки ссылкам ответчика на невозможность использования башенного крана по назначению, а также на введение процедуры банкротства в отношении истца, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что введение процедуры банкротства в отношении продавца после совершения сделки не свидетельствует о существенном изменении обстоятельств, на которые полагались стороны при заключении договора. Более того, осведомленность продавца о несостоятельности (в том числе предполагаемой) не влияет на правовую действительность совершенной им сделки, с учетом того, что спорная сделка была направлена на извлечение денежных средств, которые при надлежащем исполнении покупателем обязательств по оплате башенного крана могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов.

Помимо этого, судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание, что невозможность использования башенного крана по назначению в связи с наложением обеспечительных мер носила временный характер и прекратилась 01.08.2017; при этом арест башенного крана, длящийся в период с 25.05.2015 по 01.08.2017, был инициирован временным управляющим истца и обусловлен, в том числе неисполнением обществом «Габионы Прикамья» обязательств по договору купли-продажи, что в свою очередь, с учетом состоявшейся к моменту наложения ареста переписки сторон, породило неопределенность в вопросе о правообладателе указанного имущества.

Из материалов дела усматривается, что общество «Габионы Прикамья» ссылается на прекращение договора купли-продажи соглашением сторон, достигнутым в ходе переписки, состоявшейся в феврале 2016 года, при этом суды установили, что письмом от 16.02.2016 продавец предложил расторгнуть договор купли-продажи от 02.07.2014, в связи с существенным нарушением покупателем обязательств по оплате проданного товара. В то же время покупатель, не возражая против расторжения договора, предложил иное основание для расторжения - изменение существенных условий, выразившихся в невозможности использования имущества по назначению.

Из положений статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (статья 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 443 Гражданского кодекса Российской Федерации ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Исследовав и оценив представленную в материалы дела переписку сторон относительно расторжения договора купли-продажи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оферта продавца не была акцептована покупателем в порядке статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, более того, покупатель заявил новую оферту, доказательства принятия (акцептования) которой продавцом в материалы дела не представлены, в связи с чем судами сделан верный вывод о том, что стороны не достигли согласия по такому существенному условию соглашения о расторжении договора, как его основание.

При изложенных обстоятельствах, установив, что обязательства продавца по договору купли-продажи исполнены надлежащим образом - имущество передано покупателю, в связи с чем существенного нарушения условий договора продавцом не допущено, принимая во внимание, что надлежащие доказательства, свидетельствующие о наличии существенного изменения обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора, в материалы дела не представлены, совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком не доказана (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом учитывая, что соглашение о расторжении договора купли-продажи стороны не заключили, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для расторжения договора купли-продажи от 02.07.2014 по причине существенного изменения обстоятельств, в связи с чем правомерно отказали обществу «Габионы Прикамья» в удовлетворении встречных исковых требований.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что при оценке обстоятельств заключения между сторонами соглашения о зачете суды вышли за пределы заявленных требований и возражений, несостоятельны, с учетом того, что в силу п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. Кроме того, об отсутствии у ФИО3 соответствующих полномочий на подписание соглашения о зачете заявлено конкурсным управляющим общества «ПермГражданСтрой».

Доводы общества «Габионы Прикамья» о наличии оснований для расторжения договора купли-продажи от 02.07.2014 в связи с существенным изменением обстоятельств, рассмотрены и обоснованно отклонены судами, исходя из того, что ответчиком не доказана совокупность условий, являющихся основанием для расторжения договора купли-продажи по причинам, заявленным во встречных исковых требованиях (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, как обоснованно указано судами, само по себе признание продавца несостоятельным не свидетельствует о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора; обязательства по передаче имущества покупателю продавцом исполнены, имущество покупателем было принято, башенный кран поставлен на учет, в связи с чем, продавец не может быть признан нарушившим свои обязательства по договору.

Кроме того, обеспечительные меры в рамках дела о банкротстве продавца были приняты судом по заявлению временного управляющего общества «ПермГражданСтрой», при этом, ответчик, являясь собственником имущества, процессуальными правами на обжалование определения, подачу повторного заявления об отмене обеспечительных мер, либо предоставления встречного обеспечения, не воспользовался.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на злоупотребление правом со стороны истца несостоятельны, поскольку по смыслу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела наличие у общества «ПермГражданСтрой» умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе доводы о заключении между сторонами соглашения о зачете, о наличии у общества «ПермГражданСтрой» обязательств по внесению арендной платы в сумме 1 645 000 руб., рассмотрены и обоснованно отклонены судами, с учетом произведенной оценки представленных в материалы дела доказательств. Такие доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 25.01.2018 по делу № А50-20582/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Габионы Прикамья» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.Г. Беляева


Судьи А.С. Полуяктов


М.В. Торопова