Постановление от 26 июня 2018 г. по делу № А60-4859/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1885/18

Екатеринбург

26 июня 2018 г.


Дело № А60-4859/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2018 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чуприны Александра Ивановича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018 по делу № А60-4859/2017 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Чуприна А.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью Авторемонтный завод «Синтур-НТ» (далее – общество АРЗ «Синтур-НТ», ответчик) с исковыми требованиями о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества АРЗ «Синтур-НТ» согласно протоколу общего собрания участников общества от 05.10.1998; о признании недействительными п. 1, 2 учредительного договора общества АРЗ «Синтур-НТ» от 22.10.1998; о признании недействительным протокола общего собрания участников от 01.07.2002 об исключении Чуприны А.И. из состава участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ручкина Валентина Васильевна, Ручкин Петр Михайлович, инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – налоговый орган), Тимофеев Анатолий Иванович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2017 (судья Лесковец О.В.) исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным протокол общего собрания учредителей общества АРЗ «Синтур-НТ» от 01.07.2002 № 6 об исключении Чуприны А.И. из состава участников общества. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018 (судьи Кощеева М.Н., Балдин Р.А., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции в обжалуемой части, а именно - в части удовлетворения требования о признании недействительным протокола общего собрания участников от 01.07.2002 № 6 об исключении Чуприны А.И. из состава участников общества отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Чуприна А.И. просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, апелляционным судом неправомерно применен срок исковой давности, поскольку истцу стало известно о том, что он не является участником общества АРЗ «Синтур-НТ» лишь в июле 2016 года из полученной выписки из ЕГРЮЛ, при этом на основании чего и какого документа истца исключили из состава участников ему стало известно при рассмотрении дела №А60-44293/2016, когда в предварительном судебном заседании ответчиком были представлены протоколы общего собрания от 05.10.1998 № 3 и от 01.07.2002 № 6. Чуприна А.И. указывает, что до этого момента не был уведомлен ни о собрании участников общества, которое состоялось 01.07.2002, ни о том, что он исключен из состава участников общества. Истец отрицает, что когда-либо изъявлял желание выйти из состава участников общества, более того, своими действиями он делал все возможное (руководил филиалом общества, заключал различного рода договоры, в частности, агентские договоры на поиск потенциальных клиентов для общества) для развития данного общества. Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции подробно рассмотрены и обоснованно отклонены доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Отзыв общества АРЗ «Синтур-НТ» к материалам дела не приобщается, поскольку в нарушение положений ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отсутствуют доказательства заблаговременного его направления в адрес всех лиц, участвующих в деле, однако возвращению на материальном носителе не подлежит, поскольку представлен в электронном виде.

В силу ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общим собранием учредителей в составе Ручкина П.М., Ручкиной В.В., Тимофеева А.И., Чуприны А.И., Ехлакова Ю.А., Духовникова С.И. создано общество Авторемонтный завод «Синтур-НТ»; утвержден Устав общества; директором общества избран Ручкин П.М.; представление интересов общества в органах регистрации поручено Ручкиной В.В., что следует из протокола общего собрания учредителей общества АРЗ «Синтур-НТ» от 12.01.1998 №1.

В качестве юридического лица общество зарегистрировано 26.03.1998 администрацией Тагилстроевского района г. Нижнего Тагила Свердловской области. В ЕГРЮЛ сведения об указанном юридическом лице внесены 23.08.2002.

В соответствии с Уставом общества, утвержденным протоколом общего собрания от 12.01.1998 № 1, уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и образуется за счет вкладов участников: Ручкин П.М. – 2 600 руб. (26% уставного капитала); Ручкина В.В. – 2 600 руб. (26% уставного капитала); Тимофеев А.И. – 1 200 руб. (12% уставного капитала); Чуприна А.И. – 1 200 руб. (12% уставного капитала); Ехлаков Ю.А. – 1 200 руб. (12% уставного капитала); Духовников С.И. – 1 200 руб. (12% уставного капитала).

Из материалов дела следует, что 01.09.1998 Духовниковым С.И. и Ехлаковым Ю.А. поданы заявления о выходе из состава участников общества.

Общим собранием участников общества 05.10.1998 приняты единогласно следующие решения, оформленные протоколом № 3: считать Ехлакова Ю.А. и Духовникова С.И. вышедшими из общества АРЗ «Синтур-НТ» с 01.09.1998; доли Ехлакова Ю.А. и Духовникова С.И. считать переданными обществу; распределить доли, перешедшие к обществу, между оставшимися участниками пропорционально принадлежащим участником долям, а именно: Ручкину П.М. – 34,21 % от перешедших обществу долей, всего на сумму 821 руб. 04 коп.; Ручкиной В.В. – 34,21 % от перешедших обществу долей, всего на сумму 821 руб. 04 коп.; Тимофееву А.И. – 15,79 % от перешедших обществу долей, всего на сумму 378 руб. 96 коп.; Чуприне А.И. – 15,79 % от перешедших обществу долей, всего на сумму 378 руб. 96 коп.; разрешить Ручкиной В.В. внести дополнительный вклад в уставный капитал общества в размере 1 383 300 руб. и увеличить уставный капитал общества до 1 393 300 руб. Доли участников общества считать следующими: Ручкин П.М. – 3 421 руб. 04 коп., что составляет 0,25% уставного капитала; Ручкина В.В. – 1 386 721 руб. 04 коп., что составляет 93,53% уставного капитала; Тимофеев А.И. – 1 578 руб. 96 коп., что составляет 0,11% уставного капитала; Чуприна А.И. – 1 578 руб. 96 коп., что составляет 0,11% уставного капитала; внести изменения и дополнения в устав и учредительный договор общества АРЗ «Синтур-НТ» согласно приложению.

Соответствующие изменения в учредительный договор и устав общества в связи с принятием общим собранием участников общества указанных выше решений зарегистрированы постановлением главы администрации Тагилстроевского района г. Нижнего Тагила Свердловской области от 22.10.1998 № 726.

Решением общего собрания учредителей общества АРЗ «Синтур-НТ», оформленных протоколом от 01.07.2002 № 6, Чуприна А.И. и Тимофеев А.И. исключены из состава участников общества, освободившиеся доли распределены поровну между Ручкиным П.М. и Ручкиной В.В.

Ссылаясь на то, что Чуприна А.И. не извещался о созыве общих собраний участников, на которых утверждались итоги внесения дополнительных вкладов и принималось решение о внесения в учредительные документы изменений, а также решался вопрос об исключении истца из общества; указывая, что доля Чуприны А.И. оплачена им в полном объеме, а увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участника Ручкиной В.В. не состоялось, поскольку решением участников общества AР3 «Синтур-НТ» от 05.10.1998 срок внесения дополнительных вкладов в счет увеличения уставного капитала общества не установлен, решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества «AР3 «Синтур-НТ» не принимались, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требования о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества АРЗ «Синтур-НТ» согласно протоколу общего собрания участников общества от 05.10.1998, суд первой инстанции исходил из того, что в отношении указанного требования истцом пропущен срок исковой давности (п. 1, 2 ст. 196 ГК РФ), поскольку вопрос об увеличении уставного капитала общества AР3 «Синтур-НТ» за счет вклада Ручкиной В.В. включен в повестку дня общего собрания участников, на общем собрании участников истец участие принимал, по вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала общества за счет вклада участника Ручкиной В.В. и за последующее определение долей, а также за регистрацию изменений голосовал «за»; государственная регистрация изменений в учредительные документы общества произведена в установленные сроки (п. 4 ст. 12, п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакциях, действовавших в спорный период).

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными п. 1. и п. 2 учредительного договора общества AР3 «Синтур-НТ» от 22.10.1998, суд первой инстанции исходил из того, что признание учредительного договора недействительным не приведет к восстановлению прав истца в соответствии со ст. 12 ГК РФ, поскольку в настоящее время в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 52 ГК РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Удовлетворяя требование о признании недействительным протокола общего собрания участников от 01.07.2002 № 6 об исключении Чуприны А.И. из состава участников общества, суд первой инстанции не принял во внимание доводы общества об утрате истцом в 2002 году статуса участника общества в связи с неоплатой доли, установив, что материалы дела в своей совокупности однозначно указывают на то, что доля Чуприны А.И. в уставном капитале общества оплачена им полностью. Кроме того суд счел, что двухмесячный срок для обжалования протокола от 01.07.2002 № 6 истцом не пропущен в отсутствие доказательств того, что истец узнал о решениях, принятых общим собранием участников общества от 01.07.2002 и оформленных протоколом №6, и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, ранее чем за два месяца до обращения в арбитражный суд с иском (п. 3, 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Отменяя решение суда первой инстанции в части признания недействительным протокола общего собрания участников от 01.07.2002 № 6 об исключении Чуприны А.И. из состава участников общества, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Положения ст. 12 ГК РФ предусматривают такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания недействительным решений, принятых органами управления юридического лица, об исключении из состава участников общества по иску такого участника исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Требования о признании недействительными решений общего собрания участников общества в таких случаях следует расценивать как направленные на восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В силу ст. 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей, сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что в данном случае требование истца, формально заявленное как признание недействительным протокола общего собрания участников направлено на восстановление прав истца на корпоративный контроль над обществом AР3 «Синтур-НТ» посредством оспаривания оформленных данным протоколом решений общего собрания (об исключении Чуприны А.И), апелляционный суд пришел к выводу о том, что к указанному требованию Чуприны А.И. по смыслу п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежит применению трехгодичный срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ.

Приняв во внимание, что согласно материалам дела, сведения о составе участников общества (Ручкин П.М. и Ручкина В.В.), а также о размере номинальной стоимости их долей внесены в ЕГРЮЛ 30.09.2002 и являются актуальными по настоящее время, учитывая, что собрание по итогам деятельности общества за 2002 год должно было состояться не позднее 30.04.2003 и проводиться с участием истца в качестве участника общества, однако такое собрание не проводилось, в связи с чем истец, действуя на правах участника общества разумно и добросовестно, должен был поинтересоваться причинами непроведения такого собрания и, следовательно, мог не позднее 30.04.2003 (то есть не позднее даты проведения очередного общего ежегодного собрания за 2002 год) узнать о том, что он исключен из состава участников общества, однако на протяжении длительного времени (более 15 лет) не интересовался причинами непроведения очередных общих собраний общества, не осуществлял права участника общества, не участвовал в управлении делами общества, не запрашивал информацию о деятельности общества, не знакомился с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке, не принимал участия в распределении прибыли; при этом, действуя разумно и осмотрительно как контрагент по сделке, истец, вступая в арендные правоотношения с обществом АРЗ «Синтур-НТ» (арендодатель) на основании договора аренды от 01.01.2008 № 2008/01/01, в любом случае мог узнать при получении выписки из ЕГРЮЛ об исключении его из состава участников общества в 2008 году, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с соответствующим исковым заявлением.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены ссылки на положения п. 2 ст. 196 ГК РФ, поскольку на момент вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (01.09.2013) срок исковой давности по спорному требованию истек, к правоотношениям по настоящему спору не подлежат применению положения п. 2 ст. 196 ГК РФ в новой редакции.

Кроме того, судом апелляционной инстанции приняты во внимание доводы ответчика об отсутствии доказательств оплаты истцом своей доли в уставном капитале общества, а также о законности исключения Чуприны А.И. из состава участников общества АРЗ «Синтур-НТ».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что из материалов дела с очевидностью и бесспорно не следует вывод о том, что в установленный законом и уставом общества срок (до 26.03.1999) уставный капитал данного общества был сформирован в полном объеме, поскольку в материалах дела имеются только копии квитанций от 10.03.1998 № 7/029 на сумму 2 600 руб. и № 7/030 на сумму 2 600 руб., свидетельствующие об оплате Ручкиным П.М. и Ручкиной В.В. своих долей, доказательства оплаты истцом своей доли в уставном капитале общества в материалах дела отсутствуют, при этом решение собрания участников общества, оформленное протоколом от 05.10.1998 № 3, предметом проверки не является, данный протокол является единственным документом, на основании которого лишь косвенно можно предположить, что оплата уставного капитала общества была произведена участниками в полном объеме, протоколы общих собраний участников общества от 01.07.2002 № 3, № 4, № 5, в отсутствие иных первичных документов не свидетельствует об исполнении истцом обязанности по оплате доли в уставном капитале общества, приняв во внимание, что согласно ответу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Свердловской области от 21.07.2017 бухгалтерские балансы общества АРЗ «Синтур-НТ» за 3, 4 кварталы 1998, за 2 квартал 2002 не могут быть предоставлены по запросу суда в связи уничтожением балансов за истечением сроков хранения, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания незаконным решения об исключении истца из состава участников общества, оформленного протоколом общего собрания от 01.07.2002 № 6, поскольку из имеющихся в материалах дела доказательств не представляется возможным установить факт оплаты истцом своей доли в уставном капитале общества (ст. 65 АПК РФ).

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что возможность выяснения обстоятельств формирования уставного капитала путем исследования доказательств, которые позволили бы с достаточной степенью достоверности установить факт внесения долей участниками обществ, утрачена в связи с истечением сроков хранения, поскольку истец обратился в суд спустя 15 лет с момента возникновения спорных отношений.

Таким образом, приняв во внимание, что срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками, истцом пропущен, учитывая, что основания для признания незаконным решения об исключении истца из состава участников общества, оформленного протоколом общего собрания от 01.07.2002 № 6 отсутствуют, поскольку из имеющихся в материалах дела доказательств не представляется возможным установить факт оплаты истцом своей доли в уставном капитале общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы апелляционного суда сделаны на основании исследования и оценки приведенных доводов и доказательств в их совокупности, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Все доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Вместе с тем оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, не установлено, вследствие чего оснований к отмене в кассационном порядке обжалуемого судебного акта в силу ч. 3 ст. 288 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018 по делу № А60-4859/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Чуприны Александра Ивановича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий В.В. Плетнева


Судьи Н.А. Артемьева


Г.М. Столяренко