Решение от 22 мая 2023 г. по делу № А27-4732/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД


КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ



Дело №А27-4732/2023




Р Е Ш Е Н И Е


именем Российской Федерации



22 мая 2023 г. г. Кемерово


Решение принято путем подписания судьей резолютивной части решения 12 мая 2023 г. Мотивированное решение изготовлено 22 мая 2023 г.



Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Дубешко Е.В., рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Союз», город Новокузнецк, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Норма», город Новокузнецк, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 305000 руб. задолженности по агентскому договору от 01.04.2016 за июль 2020 года,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Союз» (далее – ООО «УК «Союз», истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Норма» (далее – ООО «Норма», ответчик) о взыскании 305000 руб. задолженности по агентскому договору от 01.04.2016 за июль 2020 года.

Определением суда от 22.03.2023 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства на основании статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Стороны о процессе извещены надлежащим образом в порядке ст.ст.121-123 АПК РФ (т. 1 л.д. 4).

В процессе рассмотрения дела ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что требования истца ответчиком не признаются, поскольку агентский договор от 01.04.2016 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в понимании п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), одобрение которой получено не было; истцом не представлены доказательства надлежащего исполнения обязательств по договору; акт об оказании услуг и отчет комитента не подписан обеими сторонами, содержит недочеты; договор купли-продажи квартиры №145/61 от 20.05.2020 не содержит указания на истца, как Агента; документы об оказании услуг направлялись истцом на адрес, не соответствующий адресу ответчика; в действиях истца имеются признаки недобросовестности.

Ответчиком указано, что после смены директора ООО «Норма» 28.07.2020 новому директору ФИО1 не был передан ни агентский договор, ни документы, подтверждающие одобрение сделки. Ответчиком заявлены ходатайства: о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства; о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, бывшего директора ООО «Норма» ФИО2; об истребовании у ФИО2 документов, подтверждающих одобрение участниками ООО «Норма» совершения сделки с заинтересованностью - Агентского договора от 01.04.2016, заключенного между ООО «Норма» и ООО «УК «Союз»; об истребовании у ООО «УК «Союз» документов, подтверждающих одобрение участниками ООО «УК «Союз» совершения сделки с заинтересованностью - Агентского договора от 01.04.2016, заключенного между ООО «Норма» и ООО «УК «Союз».

Истец 03.05.2023 направил мотивированные возражения на доводы ответчика.

От ответчика 04.05.2023 поступили возражения относительно принятия судом к рассмотрению документов, поступивших от истца в суд 03.05.2023, поскольку такие документы содержат новые доказательства. Дополнительно ответчиком указано на несоответствие акта оказанных услуг акту, представленному в суд ранее; невозможность установления того, что ФИО3 при подаче на регистрацию перехода права по договору купли-продажи квартиры №145/61 от 20.05.2020 действовала как сотрудник истца.

В соответствии с частью 5 статьи 227 АПК РФ суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства, если в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства удовлетворено ходатайство третьего лица о вступлении в дело, принят встречный иск, который не может быть рассмотрен по правилам, установленным настоящей главой, либо если суд, в том числе, по ходатайству одной из сторон, пришел к выводу о том, что:

1) порядок упрощенного производства может привести к разглашению государственной тайны;

2) необходимо выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать дополнительные доказательства, а также провести осмотр и исследование доказательств по месту их нахождения, назначить экспертизу или заслушать свидетельские показания;

3) заявленное требование связано с иными требованиями, в том числе к другим лицам, или судебным актом, принятым по данному делу, могут быть нарушены права и законные интересы других лиц.

Судом отклонено ходатайство ответчика о рассмотрении дела по общим правилам искового производства, поскольку при рассмотрении настоящего дела не установлено наличие вышеперечисленных оснований.

Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ФИО2, судом отклонено (ст. 51 АПК РФ), поскольку ответчиком не обосновано, каким образом права и обязанности указанного лица будут затронуты судебным актом по настоящему делу.

Ходатайство ответчика об истребовании у ФИО2 и ООО «УК «Союз» доказательств судом отклонено (ст. 66 АПК РФ) в связи с тем, что запрошенные ответчиком доказательства не имеют правового значения для разрешения настоящего спора. Кроме того, ответчик в нарушение ст. 66 АПК РФ не подтвердил невозможность самостоятельного получения таких доказательств.

Удовлетворение заявленных ответчиком ходатайств приведет к необоснованному увеличению, как срока рассмотрения настоящего спора, так и суммы судебных издержек, возможных в последующем к возмещению по итогам разрешения спора.

Представленные сторонами в материалы дела доказательства признаны судом допустимыми, относимыми и достаточными для разрешения спора по существу. О фальсификации доказательств никем из участников спора в материалы дела в порядке ст.161 АПК РФ заявление в письменной форме не направлено.

Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии с частью 5 статьи 228 АПК РФ.

Резолютивная часть решения от 12.05.2023, принятого судом в порядке упрощенного производства, размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://kad.arbitr.ru.

15.05.2023 от ответчика поступило заявление о составлении мотивированного решения арбитражного суда. Поскольку срок, установленный частью 2 статьи 229 АПК для составления мотивированного решения, соблюден, то заявление ответчика подлежит удовлетворению, решение - принятию в полном объеме.

Согласно ч.1 ст. 64, ч.2 ст. 65, ст.ст. 8, 9, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права с учетом принципов состязательности и равноправия сторон.

Как следует из материалов дела, 01.04.2016 между ООО «УК «Союз» (Агент) и ООО «Норма» (Принципал) заключен агентский договор (далее – Договор), согласно п. 1.2. которого Агент обязуется совершать юридические и иные действия, направленные на отчуждение объектов недвижимости (квартир), принадлежащих Принципалу на праве собственности, либо имущественных прав на объекты недвижимости, принадлежащих Принципалу ко дню заключения договора.

На основании п. 3.1. Договора Принципал обязан уплатить Агенту вознаграждение в размере 10% (в том числе НДС) от стоимости каждого договора.

20.05.2020 ООО «Норма» заключен договор купли-продажи квартиры № 145/61 с ФИО4 Стоимость квартиры составила 3 050 000 рублей. Переход права собственности на указанную квартиру был зарегистрирован 12.07.2020.

Ссылаясь на то, что ответчик не оплатил вознаграждение Агента за заключение вышеуказанного договора купли-продажи, истец направил в адрес ООО «Норма» претензию № 74/22 от 09.03.2022 об оплате суммы задолженности в размере 305 000 рублей.

В ответ на претензию ответчик указал, что истцом не представлен отчет об исполнении агентского договора и ответчик не смог воспользоваться своим правом на представление возражений относительно исполнения агентского договора, в виду чего ответчиком не усмотрено оснований для выплаты вознаграждения по агентскому договору от 01.04.2016.

Удовлетворяя иск в полном объеме, суд исходит из следующего.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Наличие правоотношений между истцом и ответчиком, основанных на Договоре, подтверждено материалами дела.

Представленный в материалы дела Договор подписан сторонами, содержит оттиски печатей организаций.

Рассматривая аргумент ответчика, касающийся того, что сторонами не было получено одобрение заключенного агентского договора, как сделки с заинтересованностью, суд отмечает следующее.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу вышеприведенных положений закона, с учетом положений ст. 174 ГК РФ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой.

Суд отмечает, что в силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Законодательство не устанавливает запрет на совершение сделки, в которой руководитель организации, заключающей сделку, одновременно будет являться другой стороной сделки (Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 N 09АП-37162/2020 по делу N А40-71512/2020, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 N 20АП-5752/2020, 20АП-5964/2020 по делу N А09-10265/2018).

В настоящее время агентский договор от 01.04.2016 в судебном порядке недействительным не признан, в связи с чем является действующим и подлежит исполнению сторонами.

Предмет рассматриваемого спора о взыскании задолженности по договору не предполагает оценку спорной сделки на предмет ее соответствия пункту 6 статьи 45 Закона об ООО.

Довод ответчика о том, что Договор не был передан новому директору ООО «Норма» после смены директора 28.07.2020 на ФИО1, опровергается представленным истцом реестром передаваемых документов ООО «Норма», в котором (строка №40) отражена передача документов «реализация 2017-2020». Указанный реестр подписан прежним директором ООО «Норма» ФИО2 и новым директором – ФИО1

При этом ответчиком не доказано то, что в действительности новому директору были переданы документы, не имеющие отношения к рассматриваемому Договору; не опровергнута принадлежность подписей вышеуказанным директорам ООО «Норма».

Более того, данный довод правового значения для разрешения спора не имеет, поскольку сама по себе непередача предыдущим руководителем новому руководителю организации договора не освобождает юридическое лицо от ответственности и не свидетельствует об отсутствии необходимости (обязанности) исполнять заключенную сторонами сделку.

Как предусмотрено положениями статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться соответствующим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 ГК РФ).

Представленные истцом в материалы дела доказательства надлежащим образом подтверждают факт оказания агентских услуг ответчику в июле 2020 года.

Так, в материалы дела представлен договор купли-продажи квартиры №145/61 от 20.05.2020, заключенный между ООО «Норма» и ФИО4 (покупатель).

Ссылка на данный объект недвижимости содержится в п. 1.3.2. Договора, что свидетельствует о достижении между сторонами согласия в отношении прав и обязанностей Агента в отношении указанной квартиры, в том числе по совершению действий, направленных на ее отчуждение.

Заключение договора купли-продажи квартиры №145/61 от 20.05.2020 подтверждает, по мнению суда, сам факт оказания истцом услуг по Договору, а именно, совершение истцом действий, направленных на отчуждение ответчиком указанного объекта недвижимости (квартиры по адресу: <...>).

При этом отсутствие в самом договоре купли-продажи квартиры №145/61 от 20.05.2020 ссылки на Агента факт оказания услуг истцом как Агентом никоим образом не опровергает.

Кроме того, опись документов, принятых для оказания государственных услуг от 10.07.2020, подтверждает подачу заявления о государственной регистрации перехода права на спорную квартиру по договору купли-продажи квартиры №145/61 от 20.05.2020 представителем заявителя – ФИО3.

При этом в материалы дела истцом представлен приказ №10-к от 10.06.2021 о прекращении трудового договора с работником – ФИО3 с июня 2021 года. Следовательно, фактическое трудоустройство указанного лица как работника истца подтверждён надлежащим образом, ответчиком не опровергнут.

Ссылка ответчика на то, что невозможно установить связь такого приказа с ООО «УК Союз» судом отклонена, поскольку приказ №10-к от 10.06.2021 содержит указание на основание – приказ №176 от 09.06.2021 «О проведении организационно-штатных мероприятий по сокращению численности работников ООО «УК «Союз».

Как уже отмечалось, сведения, изложенные в приказе №10-к от 10.06.2021, ответчиком не опровергнуты. Доказательств того, что ФИО3, подавая заявление о государственной регистрации перехода права на спорную квартиру по договору купли-продажи квартиры №145/61 от 20.05.2020, действовала от имени не истца, а иного лица (организации), материалы дела не содержат.

Само по себе неподписание акта оказанных услуг, отчет комитента обеими сторонами, а также наличие недочетов в акте оказанных услуг от 27.07.2020 №15 (в том числе, представление отличающихся актов), не свидетельствует о том, что услуги в действительности не оказаны истцом.

В материалы дела истцом представлены конверт (т.1 л.д. 9) и кассовый чек от 05.08.2022 (т.1 л.д. 8) в подтверждение направления истцом ответчику документов: акта об оказании услуг № 15 от 27.07.2020; отчета N 15 от 27.07.2020; счета-фактуры № 18 от 27.07.2020.

Ссылка ответчика на то, что такие документы направлялись по неверному адресу ООО «Норма», судом отклонены, поскольку данное обстоятельство не освобождает ООО «Норма» от оплаты фактически оказанных ему на основании заключённого Договора услуг.

Оценив представленные сторонами документы, а также пояснения, суд не усматривает в действиях истца признаков недобросовестного поведения (ст. 10 ГК РФ).

Процессуальные действия истца по подаче иска в суд никоим образом не свидетельствуют о его намерении тем самым причинить вред ответчику, ущемить интересы последнего.

Возможное наличие корпоративного конфликта на стороне ответчика в связи со сменой руководителя ООО «Норма» также не могут служить достаточным основанием для порождения сомнений в законности, обоснованности рассматриваемого требования ООО «УК «Союз».

Сумма вознаграждения Агента рассчитана истцом в соответствии с условиями п. 3.1. Договора, и исходя из стоимости квартиры, составила 305 000 рублей.

Представленный истцом расчет долга судом признан арифметически верным, соответствующим условиям заключенного Договора и фактическим обстоятельствам спора.

Доказательств, опровергающих факт наличия задолженности в сумме 305000 руб., в том числе, доказательств оплаты задолженности в заявленном к взысканию размере, ответчик суду в процессе рассмотрения дела не представил.

С учетом вышеизложенного суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании статей 309, 310, 1005 ГК РФ исковые требования ООО «УК «Союз» о взыскании с ООО «Норма» задолженности по Договору.

Судебные расходы по делу подлежат отнесению на ответчика как на проигравшую в споре сторону (ч.1 ст.110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 51, 66, 110, 159, 167-171, 180, 181, 227, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

в удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «Норма» о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, об истребовании доказательств отказать.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Норма» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 305000 руб. долга, 9100 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано посредством подачи через Арбитражный суд Кемеровской области апелляционной жалобы в Седьмой арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда - со дня принятия решения в полном объеме.



Судья Е.В. Дубешко