Решение от 31 марта 2023 г. по делу № А40-209927/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело А40-209927/22-155-1580

31 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Н.П. Чебурашкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАНДЕВУ" (125040, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БЕГОВОЙ, СКАКОВАЯ УЛ., Д. 17, СТР. 2, КОМ. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.05.2014, ИНН: <***>)

к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАНДЕРЛАНДЕ ИНДАСТРИС" (127473, <...>, ПОМ I ЭТ 4 КОМ 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.05.2011, ИНН: <***>) о взыскании долга по договору № 1423688 от 25.12.2020 г. в размере 113 490 706 руб. 36 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.01.2021 по 26.09.2022 в размере 37 407 659 руб. 38 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением, начиная с 27.09.2022 г. по день фактической уплаты основного долга, рассчитанные по ключевой ставке Банка России,

встречное исковое заявление ООО "ВАНДЕРЛАНДЕ ИНДАСТРИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ООО "РАНДЕВУ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 307 806 руб. 24 коп.,

при участии:

от истца: ФИО2 по дов. от 28.11.2022г., ФИО3 по дов. от 06.06.2022г.;

от ответчика: ФИО4 по дов. от 17.11.2022г.;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАНДЕВУ" обратилось с иском о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАНДЕРЛАНДЕ ИНДАСТРИС" (127473, <...>, ПОМ I ЭТ 4 КОМ 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.05.2011, ИНН: <***>) 150 898 365 руб. 79 коп.

Определением от 07 октября 2022 г. исковое заявление принято к производству по общим правилам искового производства по делу, предварительное судебное заседание по делу назначено на 29 ноября 2022г.

Определением суда от 29 ноября 2022г. дело назначено к судебному разбирательству на 17 января 2023г. и истцу предложено представить письменные пояснения по отзыву ответчика и по заявлению о принятии встречного искового заявления, который заблаговременно направлен в адрес ответчика, доказательства представить в заседание.

Определением суда от 17 января 2023г. рассмотрение дела отложено на 14 февраля 2023г., принято к производству встречное исковое заявление ООО "ВАНДЕРЛАНДЕ ИНДАСТРИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ООО "РАНДЕВУ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 307 806 руб. 24 коп. и истцу предложено представить отзыв по встречному иску, который заблаговременно направить в адрес истца, доказательство представить в заседание.

Определением суда от 14 февраля 2023г. рассмотрение дела отложено на 30 марта 2023 г. и ответчику предложено представить дополнительный отзыв с учетом представленных истцом пояснений и документов, который заблаговременно направить в адрес истца, доказательства представить в заседание.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный первоначальный иск подлежит удовлетворению, встречный иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25 декабря 2020 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Рандеву» и Обществом с ограниченной Ответственностью «Вандерланде Индастрис» заключен договор № 1423688 о выполнении электромеханических и инженерных работ .

В рамках данного договора ООО «Вандерланде Индастрис» (подрядчик) обязалось поставить и смонтировать на объекте ООО «Рандеву» (заказчик) автоматизированную систему сортировки Pocket sorter N23688-024-10301-EN.

Истец надлежащим образом исполнил договорные обязательства, в том числе в период с 28.01.2021 по 11.01.2022 перечислил в адрес ответчика авансовые платежи в сумме 367 002 077,05 руб. (триста шестьдесят семь миллионов две тысячи семьдесят семь рублей 05 копеек).

В том числе, часть авансовых платежей на общую сумму 345 760 241,05 руб. выплачена в рублевом эквиваленте 3 950 142,00 Евро (Трем миллионам девятистам пятидесяти тысячам ста сорока двум Евро) по курсу ЦБ РФ на дату платежа, в соответствии с условиями заключенного договора и счетами Подрядчика.

Ответчик, со своей стороны, поставку и монтаж автоматизированной системы не осуществил. В направленном в адрес ООО «Рандеву» письме-уведомлении № 1423688 от 21.04.2022 г. Ответчик указал на невозможность выполнения проекта в связи с ограничениями поставок комплектующих и выполнения работ со стороны поставщиков и субподрядчиков из-за текущих политических событий, связанных с ситуацией в отношениях между Российской Федерацией и Украиной. ООО «Вандерланде Индастрис» также уведомило ООО «Рандеву» о прекращении договора в одностороннем порядке.

Письмом № 1423688-2 от 20.05.2022 г. ООО «Вандерланде Индастрис» сообщило ООО «Рандеву» о намерении возвратить уплаченные ООО «Рандеву» по договору авансовые платежи.

В связи с односторонним отказом ООО «Вандерланде Индастрис» от исполнения договора, выраженным в письмах № 1423688 от 21.04.2022 г. и № 1423688-2 от 20.05.2022 г., договор расторгнут. Заключенным сторонами соглашением о расторжении договора от 01.06.2022 предусмотрена обязанность Подрядчика возвратить ранее полученные от Заказчика авансы в полном объеме.

22.06.2022 ООО «Вандерланде Индастрис» возвратило ООО «Рандеву» часть авансовых платежей в размере 253 511 370,64 руб. (Двухсот пятидесяти трех миллионов пятисот одиннадцати тысяч трехсот семидесяти рублей 64 копейки), а именно: 232 269 534,64 рублей платежным поручением № 2116 от 22.06.2022; 21 241 836,00 рублей платежным поручением № 2115 от 22.06.2022.

Сумма к возврату в размере 232 269 534,64 рублей определена ответчиком в эквиваленте 3 950 142,00 Евро (Трех миллионов девятисот пятидесяти тысяч ста сорока двух Евро) по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа по возврату аванса.

В результате такого расчета задолженность ООО «Вандерланде Индастрис» составляет 113 490 706 (Сто тринадцать миллионов четыреста девяносто тысяч семьсот шесть) рублей 36 копеек.

Действия ответчика по перерасчету суммы подлежащего возврату аванса и удержанию у себя его части нарушают права и законные интересы истца, противоречат нормам действующего законодательства Российской Федерации, ввиду нижеследующего.

Условия расторжения договора подразумевают полный возврат авансового платежа, учитывая, в том числе, и тот факт, что инициатором расторжения являлась компания «Вандерланде Индастрис» при отсутствии нарушения обязательств со стороны ООО «Рандеву».

При этом, на момент расторжения договора ответчик не представил доказательств того, что какая-либо из сторон договора либо подлежащее поставке и монтажу оборудование, в том числе его составные части, подпадают под санкционные ограничения.

Ссылка ответчика на возникшие у него трудности во взаимоотношениях с субподрядчиками не может быть принята во внимание, поскольку согласно положений статьи 706 Гражданского кодекса РФ, а также п. 4.3. и п. 6.2. договора, подрядчик несет ответственность за действия привлеченных к проекту лиц в полном объеме.

Таким образом, подпунктом а) пункта 6.2. договора установлено, что любое неисполнение обязательств по настоящему договору со стороны подрядчика, которое прямо указано условиями договора, либо хоть прямо и не указано в условиях договора, но вытекающее из существа обязательства по настоящему договору и без исполнения, которого невозможно получить результат - введенную в эксплуатацию систему, относится к рискам подрядчика.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что при толковании его условий стороны руководствуются буквальными значениями слов и выражений, если иное не следует из существа обязательства и фактических отношений сторон.

В силу статей 140, 317 Гражданского кодекса РФ денежные обязательства должны быть выражены в рублях. Рубль является законным платежным средством, обязательным к приему по нарицательной стоимости на всей территории Российской Федерации.

В договоре сторонами принята валютная оговорка для целей оплаты работ согласно поэтапным счетам в соответствии с приложением 5 к договору, путем установления цены договора в ЕВРО и оплаты в рублях по курсу ЦБ Российской Федерации на дату соответствующего платежа.

При этом, ни договор, ни соглашение о расторжении договора не содержат условий о перерасчете суммы подлежащего возврату аванса с учетом изменения курса Евро.

Согласно п. 11.3 договора, в рублях по курсу ЦБ Российской Федерации на дату соответствующего платежа осуществляются только платежи в пользу подрядчика (ст. 11 договора «Цена договора и порядок оплаты»).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения -пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Как указано в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как установлено статьями 309 - 311 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Поскольку заключенный сторонами договор прекращен, результат работ не передан, основания для удержания уплаченных Истцом денежных средств (суммы аванса) отпали, Ответчик неосновательно удерживает денежные средства, подлежащие возврату в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Денежные средства получены ответчиком в рублях Российской Федерации. Повторная конвертация валютного эквивалента аванса в рубли противоречит понятию неосновательного обогащения, подразумевающего возврат полученного.

Аналогичная позиция содержится в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.10.2013 № ВАС-14289/13 по делу № А40-141273/12, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 13 июня 2019 г. по делу № А41-100883/17.

Кроме того, в соответствии с нормами статей 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и учитывая разъяснения, изложенные в абзаце втором пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», ООО «Вандерланде Индастрис» обязано уплатить в пользу ООО «Рандеву» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты получения суммы аванса до даты ее фактического возврата. Аналогичный подход в части определения периода, принимаемого для расчета суммы процентов по статье 395 ГК РФ, содержится в определении Верховного суда Российской Федерации от 19 февраля 2020 г. № 303-ЭС19-28006.

Сумма подлежащих уплате процентов определена на основании прилагаемого к настоящему исковому заявлению расчета и по состоянию на 26.09.2022 составляет 37 407 659,38 рублей.

Из разъяснений, данных в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

При этом, день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Требования истца о возврате неправомерно удерживаемой части аванса в размере 113 490 706,36 рублей по договору от 25.12.2020 № 1423688 о выполнении электромеханических и инженерных работ, заявленные в письме-претензии № 1036 от 14.07.2022, ответчик добровольно не удовлетворил, ответ по существу заявленных требований не направил.

В отзыве на иск ответчик указывает, что произвел перерасчет суммы подлежащего возврату авансового платежа из евро в рубли по курсу ЦБ РФ на дату возврата, руководствуясь пунктом 11.3. договора.

Ссылка ответчика на положения данного пункта договора несостоятельна, поскольку в нем согласовано только условие об оплате работ.

Курс возврата аванса, в том числе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств подрядчиком, не предусмотрен ни договором, ни соглашением о расторжении договора.

В данном случае истцом предварительная оплата по договору перечислена в рублях, в связи с чем сумма составляет неосновательное обогащение ответчика.

Повторный перерасчет этой же суммы в связи с изменением курса валют на момент ее возврата, в том числе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения подрядчиком принятых на себя обязательств ни договором, ни законом не предусмотрен.

Обязательства из неосновательного обогащения (кондикционные обязательства) выполняют функцию универсального института защиты гражданских прав, так как относятся к числу внедоговорных и оформляют отношения, не характерные для нормальных имущественных отношений между субъектами гражданского права. Обязательства из неосновательного обогащения являются охранительными, они предназначены для создания гарантий от нарушений прав и интересов субъектов и механизмов защиты в случаях возникновения нарушений. Основная цель данных обязательств - восстановление имущественной сферы лица, за счет которого другое лицо неосновательно обогатилось.

Неосновательное обогащение может происходить либо в форме приобретения, либо в форме сбережения имущества.

В результате приобретения происходит увеличение имущества у одного лица при одновременном уменьшении его у другого.

Ответчик, не исполнив ранее принятые на себя договорные обязательства и отказавшись от них, в результате проведенного расчета оставил в своем распоряжении часть денежных средств, полученных от истца в счет оплаты работ.

Указанная сумма является неосновательным обогащением ответчика и подлежит возврату независимо от данной ей правовой квалификации (часть аванса - неосновательно приобретенное имущество, либо денежные средства, которые ответчик необоснованно сберег в результате изменения курса валют).

При этом ответчик неправомерно ссылается на условия пункта 1 соглашения о расторжении, как на условия, освобождающие его от любой ответственности.

Данным соглашением не исключена обязанность сторон по возмещению неосновательно полученного.

Заявляя требование о взыскании процентов за пользование денежными средствами истец руководствовался разъяснениями, содержащимися в абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», в соответствии с которым вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание; если возвращаются денежные средства, подлежат уплате проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с даты получения возвращаемой суммы другой стороной (ответчиком).

В силу пункта 2 статьи 9 ГК РФ отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Условия соглашения не могут свидетельствовать об освобождении ответчика от всех мер гражданско-правовой ответственности (в особенности, принимая во внимание ненадлежащее исполнение им и условий самого соглашения о расторжении договора). Иное противоречит существу как арбитражного процессуального, так и гражданского регулирования.

Кроме того несостоятельна ссылка ответчика на применение норм о введении моратория при начислении процентов по статье 395 ГК РФ.

Как указывает сам ответчик со ссылкой на Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

При этом, требования истца о взыскании неосновательного обогащения возникли в связи с расторжением договора, об отказе от которого ответчик впервые заявил 21.04.2022, то есть требования возникли после введения моратория (после 01.04.2022).

Таким образом, действие моратория на спорные правоотношения не распространяется.

ООО "Вандерланде Индастрис" (истец/подрядчик) оспаривая исковые требования с требованиями, предъявленные ООО «Рандеву», имеет встречные требования к ООО «Рандеву» (ответчик/заказчик), возникшие из договора от № 1423688 от 25.12.2020 г. (договор) и соглашения о расторжении договора от 01.06.2022г., которые не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Основанием для заявленных требований явилось то, что в рамках исполнения своих обязательств по Соглашению о расторжении договора от 01.06.2022г. (далее по тексту -Соглашение), 22.06.2022г. ООО «Вандерланде Индстрис» совершило платеж эквивалента ранее полученного им аванса в рублях, в сумме 232 269 534.64 руб. (п/п № 2116 от 22.06.2022 г.) по курсу ЦБ РФ, действовавшему на 21.06.2022 г., что якобы привело к неосновательному обогащению ООО «Рандеву» в размере 5 307 806, 27 руб.

В соответствии с пунктом 2 заключенного между сторонами соглашения ООО «Вандерланде Индстрис» обязалось вернуть денежные средства, а именно: ранее полученный от ООО «Рандеву» аванс, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания Соглашения (01.06.2022 г.), т.е. не позднее 09.06.2022 года.

По состоянию на 09.06.2022 курс евро к рублю по данным ЦБ РФ составлял 63,938 руб. за 1 ЕВРО.

Таким образом, общий платеж ООО «Вандерланде Индстрис», при надлежащем выполнении принятых на себя обязательств в части срока платежа, должен был составить не менее 252 564 179,20 руб. (3 950 142,00 ЕВРО х 63,938 руб.), даже при условии принятия позиции ООО «Вандерланде Индастрис» о необходимости повторного пересчета суммы аванса из ЕВРО в рубли на дату возврата.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В результате допущенной ООО «Вандерланде Индастрис» просрочки платежа, ООО «Рандеву» получило на 20 294 644,56 руб. меньше, чем было вправе рассчитывать при надлежащем исполнении обязательства.

В связи с этим, неосновательное обогащение на стороне ООО «Рандеву» отсутствует.

При таких обстоятельствах, предъявление данного встречного иска является со стороны ответчика (истца по встречному иску) попыткой злоупотребления правом.

Удовлетворение встречного иска приведет не только к нарушению баланса прав и обязанностей сторон договора, но и повлечет за собой дальнейшее неосновательное обогащение ответчика (истца по встречному иску).

При таких обстоятельствах, оснований для отказа в предъявленном первоначальном иске и удовлетворения встречного искового заявления не имеется.

Учитывая, что первоначальные требования истца обоснованы, документально подтверждены, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика, по вине которого дело доведено до арбитражного суда.

На основании ст.ст. 140, 307, 309-311, 317, 453 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 4, 27, 28, 37, 110, 125, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАНДЕРЛАНДЕ ИНДАСТРИС" (127473, <...>, ПОМ I ЭТ 4 КОМ 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.05.2011, ИНН: <***>, КПП: 770701001) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАНДЕВУ" (125040, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БЕГОВОЙ, СКАКОВАЯ УЛ., Д. 17, СТР. 2, КОМ. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.05.2014, ИНН: <***>, КПП: 771401001) долг по договору № 1423688 от 25.12.2020 г. в размере 113 490 706 руб. 36 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.01.2021 по 26.09.2022 в размере 37 407 659 руб. 38 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением, начиная с 27.09.2022 г. по день фактической уплаты основного долга, рассчитанные по ключевой ставке Банка России и расходы по госпошлине в размере 200 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "ВАНДЕРЛАНДЕ ИНДАСТРИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ООО "РАНДЕВУ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 307 806 руб. 24 коп. – отказать.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья Н.П. Чебурашкина