Решение от 8 августа 2022 г. по делу № А41-615/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-615/22
08 августа 2022 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 02.08.2022

Полный текст решения изготовлен 08.08.2022


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко ,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2

к ООО "НТЦ "ИЗМЕРИТЕЛЬ"

третьи лица – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о признании недействительным собрания

При участии в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности ФИО7 (копия диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

от ответчика: не явились, повторно извещался, корреспонденция вернулась

от третьих лиц: от ФИО6 - представитель по доверенности ФИО8 (подлинный диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области иском о признании недействительным решения Общего собрания участников ООО «НТЦ «ИЗМЕРИТЕЛЬ», оформленного протоколом от 09.12.2021 г. в части принятия решения (по вопросу 3) о выплате ФИО6 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 57 240 000 рублей.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В процессе судебного разбирательства установлено следующее.

Представителем ФИО6 заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, либо приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу А41-3157/2022.

Ходатайство судом протокольно отклонено.

Дело подлежит рассмотрению с учетом положений ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истцом поддержаны исковые требование.

ФИО6 пояснил позицию по делу с учетом отзыва и дополнений к нему.

Как следует из содержания материалов дела, 09.12.2021 года состоялось Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "НТЦ "ИЗМЕРИТЕЛЬ" (ОГРН: <***> ИНН: <***>) (далее - Ответчик) (Копия протокола прилагается).

На Общем собрании среди прочих было принято решение о выплате участнику Общества ФИО6, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 57 240 000 (пятьдесят семь миллионов двести сорок тысяч) рублей.

Принятое решение не соответствуют нормам закона, нарушают права и законные интересы Истца - участника Ответчика.

Принятие указанного решения истец считает незаконным, поскольку при определении действительной стоимости доли не учитывались все имеющиеся обязательства Общества, и, следовательно, решение о выплате действительной стоимости доли в указанном размере нарушает права и законные интересы Истца, влечёт причинение убытков данному участнику и другим участникам Общества.

Истец голосовал «Против» предложенного решения по данному вопросу повестки дня, следовательно, в соответствии с положениями ст. 43 ФЗ РФ №14-ФЗ «Об ООО», он вправе обратиться с жалобой на Решение 000 "НТЦ "ИЗМЕРИТЕЛЬ" от 09.12.2021 года в арбитражный суд.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме в связи со следующим.

Рассматриваемый спор носит корпоративный характер, к правоотношениям сторон применимы положения раздела 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение Общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об ООО, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным:

по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании;

по заявлению участника общества, голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом, в соответствии с п. 2 ст. 43 Закона об ООО суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если:

- голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования;

- допущенные нарушения не являются существенными:

- решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.


В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Кроме того, суд отмечает, что в производстве Арбитражного суда Московской области находится дело А41-3157/22 по рассмотрению требования ФИО6 к ООО «НТЦ «ИЗМЕРИТЕЛЬ» о взыскании действительной стоимости доли, в рамках которого проведена судебная экспертиза об установлении ее размера.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению, нарушаются права и законны интересы истца.

Судебные расходы распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение Общего собрания участников ООО «НТЦ «ИЗМЕРИТЕЛЬ», оформленное протоколом от 09.12.2021 г. в части принятия решения (по вопросу 3) о выплате ФИО6 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 57 240 000 рублей.

Взыскать с ООО "НТЦ "ИЗМЕРИТЕЛЬ" в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.



Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.


СудьяН.А. Кондратенко