Постановление от 21 декабря 2020 г. по делу № А56-131537/2019

870/2020-75431(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 декабря 2020 года Дело № А56-131537/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2020 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В.,

Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Базис» - генерального директора управляющей компании Логвиновича А.В., от Тереховой Марины Витальевны - представителя Новоселова А.В. (доверенность от 14.01.2020),

рассмотрев 16.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 по делу № А56-131537/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Базис», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Химический пер., д. 1, лит. БТ, ОГРН 1167847260151,

ИНН 7841041431 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Тереховой Марине Витальевне - бывшему директору Общества об истребовании документов о деятельности данного юридического лица:

- бухгалтерской и налоговой отчетности за период с 16.06.2016 по 25.04.2018;

- документов первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальных и годовых баланслв с отметкой налоговой инспекции), отчетов во внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности), в том числе, но не ограничиваясь перечисленным: книг покупок и продаж; сведений и/или документов о выдаче и возврате денежных средств, выданных под отчет; документов, подтверждающие расчеты с поставщиками путем передачи наличных денежных средств; документов по оплате труда работников; приходных, расходных кассовых документов;

- договоров, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности;

- списка дебиторов и кредиторов с расшифровкой;


- утвержденного штатного расписания и кадровой документации, в том числе, но не ограничиваясь названным: личных дел сотрудников, приказов по личному составу, трудовых договоров, зарплатных ведомостей, договоров о материальной ответственности;

- гражданско-правовых договоров, соглашений, контрактов, заключенных за период с 16.06.2016 по 25.04.2018;

- решений собрания участников общества за период с 16.06.2016 по 25.04.2018;

- внутренних документов Общества, подтверждающих полномочия руководящих органов и трудоустроенных сотрудников, в том числе, но не ограничиваясь названным: трудового договора (контракта) с генеральным директором; приказа о приеме на работу генерального директора; приказа о приеме на работу главного бухгалтера; трудового договора (контракта) с бухгалтером;

- приказов и распоряжений генерального директора с даты создания Общества;

- документов, свидетельствующих о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

- материалов налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечня всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества с приложением исковых заявлений и судебных актов;

- сведений о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копий таких доверенностей;

- нормативно-правовых актов органов исполнительной власти, касающихся Общества, его функций и видов деятельности;

- имущества и иных материальных ценностей, принадлежащих Обществу;

- иных не поименованных, но предусмотренных законом документов Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.02.2020 и постановление от 16.07.2020, принять новый судебный акт – об заявленных истцом требований.

Податель жалобы считает, что Терехова М.В. не подтвердила отсутствие у нее истребуемых документов, поэтому полагает, что в удовлетворении иска отказано необоснованно.

В отзыве на кассационную жалобу Терехова М.В. просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Тереховой М.В. возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество


зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2016. Единственным участником и генеральным директором Общества до апреля 2018 года являлась Терехова М.В.

Общество указало, что принадлежавшая Тереховой М.В. доля в уставном капитале этой организации отчуждена Котовой Т.Н.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 24.04.2018 в названный реестр были внесены сведения о принадлежности 100% долей в уставном капитале Общества Котовой Татьяне Николаевне.

Решением единственного участника Общества (Котовой Т.Н.) от 25.04.2018 Терехова М.В. освобождена от должности генерального директора, полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы управляющей организации - обществу с ограниченной ответственностью «Вега».

Общество, ссылаясь на то, что Терехова М.М. после прекращения полномочий генерального директора не передала новому исполнительному органу всю документацию о деятельности организации, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Общество не подтвердило нахождение спорных документов и имущества у ответчика, поэтому отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Отказывая в удовлетворении иска об обязании ответчика передать Обществу истребуемые им документы и имущество, суды пришли к выводу, что истец не подтвердил факт нахождения соответствующей документации и имущества у Тереховой М.В.

При этом суды исходили из того, что инвентаризация документации и материалов по адресу местонахождения Общества им не проводилась, сведений о том, что в период осуществления Тереховой М.В. полномочий директора Общества документация хранилась непосредственно у нее, или что после смены единоличного исполнительного органа Общества эти документы были перемещены ответчиком в иное место, в деле не имеется; доказательства удержания ответчиком документации Общества или его имущества истцом не представлены.

Суды приняли во внимание, что непосредственно в исковом заявлении Общество указало, что при заключении договора купли-продажи доли с уставном капитале данной организации Терехова М.В. передавала документы, касающиеся деятельности Общества, и его печать; учли, что требование о передаче документации и имущества предъявлено спустя более чем полтора года после прекращения полномочий Тереховой М.В. в качестве генерального директора, и что сведения об обращениях к ответчику по данным вопросам в течение этого периода Обществом в деле отсутствуют.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку


сводятся к иной оценке обстоятельств, на которых основаны выводы судов, и доказательств, по результатам исследования которых суды установили эти обстоятельства. Однако по таким мотивам исходя из положений

статей 286, 288 АПК РФ судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судами правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 по делу № А56-131537/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базис» - без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Чуватина Судьи А.В. Кадулин

И.В. Сергеева