Решение от 12 марта 2018 г. по делу № А58-9762/2017

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, Республика Саха (Якутия), 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-9762/2017
12 марта 2018 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 06.03.2018

Мотивированное решение изготовлено 12.03.2018

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Клишиной Ю.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению администрации муниципального района «Верхнеколымский улус (район)» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Республике Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, председателя ликвидационной комиссии сельскохозяйственного производственного кооператива «Ника» ФИО2,

о признании незаконным решения о ликвидации сельскохозяйственного производственного кооператива «Ника»,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя – ФИО3, по доверенности;

от заинтересованного лица – ФИО4 по доверенности (предъявлен паспорт);

от третьего лица - не явился, извещен;

установил:

Администрация муниципального района «Верхнеколымский улус (район)» (далее заявитель, Администрация) обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Республике Саха (Якутия) (далее Межрайонная ИФНС №5, заинтересованное лицо) о признании незаконным решения от 05.10.2017 за государственным регистрационным номером 2152468284593 о прекращении деятельности Сельскохозяйственного производственного кооператива «Ника» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в связи с ликвидацией и обязании аннулировать запись о ликвидации СХПК «Ника» за государственным регистрационным номером 2171447318711.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылаются на то, что не урегулировав спор в досудебном порядке, Администрация была вынуждена обратиться в суд с заявлением о взыскании с СХПК «Ника» задолженности по договору аренды земельного участка в размере 225750,67 руб., однако производство по делу №А58-2931/2017 было прекращено, поскольку в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации кооператива. Поскольку представленные руководителем ликвидационной комиссии СХПК «Ника» в налоговый орган документы не содержали достоверной информации, следовательно, решением налогового органа от 05.10.2017 о прекращении деятельности СХПК «Ника» в связи с ликвидацией, нарушены интересы Администрации.

От требований в части признания незаконными действий руководителя ликвидационной комиссии ФИО2 по ликвидации СХПК «Ника» заявитель в порядке ст.49 АПК РФ отказался.

В отзыве регистрирующий орган просит отказать в удовлетворении заявленных требований, указывая, что в налоговый орган были представлены все необходимые для регистрации документы, предусмотренные ст. 21 Закона №129-ФЗ, в связи с этим, у регистрирующего органа не было правовых оснований для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности кооператива.

В судебном заседании представители лиц, участвующих по делу, поддержали доводы, изложенные как в заявлении, так и отзыве и в письменных пояснениях.

Рассмотрев материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в заявлении и отзыве на него, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует и судом установлено, что 17.09.2014 между Администрацией муниципального района «Верхнеколымский улус (арендодатель) и СХПК «Ника» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения под кадастровым номером 14:08:020005:17, сроком действия с 23.04.2014 по 23.04.2019, зарегистрированный в установленном законом порядке.

Письмами от 20.02.2017 Администрация направляла в адрес СХПК «Ника» счета на арендную плату земельного участка за период с 23.04.2014 по 31.12.2016, с приложением актов сверок.

17.05.2017 Администрация обратилась в арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением к СПК «Ника» о взыскании 225 750,67 руб. основного долга по договору аренды земельного участка.

Определением от 22.05.2017 исковое заявление было принято и возбуждено производство по делу № А58-2931/2017.

17.02.2017 в Межрайонную ИФНС №5 поступило уведомление о ликвидации СХПК «Ника» с приложением протокола общего собрания участников №1 от 15.02.2017 о ликвидации юридического лица и назначении ликвидационной комиссии.

07.06.2017 в журнале «Вестник» было опубликовано сообщение о ликвидации СХПК «Ника».

28.09.2017 в Межрайонную ИФНС №5 от руководителя ликвидационной комиссии ФИО2 поступил пакет документов для государственной регистрации СХПК «Ника» в связи с его ликвидацией.

Решением регистрирующего органа от 05.10.2017 №6835А в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности СХПК «Ника» в связи с его добровольной ликвидацией за ГРН 2152468284593.

Определением от 13.11.2017 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу № А58-2931/2017 было прекращено.

Не согласившись с решением регистрирующего органа от 05.10.2017, Заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Рассмотрев заявление Администрации об отказе от требований в части признания незаконными действий руководителя ликвидационной комиссии ФИО2 по ликвидации СХПК «Ника», суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку отказ истца от иска не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, то данный отказ принимается судом.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается.

В связи с отказом заявителя от требований в указанной части и принятием данного отказа судом, производство по делу в части признания незаконными действия руководителя ликвидационной комиссии ФИО2 по ликвидации СХПК «Ника» подлежит прекращению.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

На основании пункта 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из представленных в материалы дела документов судом установлено, что 15.02.2017 председателем СХПК «Ника» принято решение о ликвидации кооператива, назначить ликвидатором ФИО2

Решением участников СХПК «Ника» №1 от 27.09.2017 утвержден ликвидационный баланс, составленный по состоянию на 28.08.2017.

28.09.2017 в Межрайонную ИФНС №5 поступило заявление ликвидатора ФИО2 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001 в отношении СХПК «Ника», ликвидационный баланс на 27.09.2017.

Подпунктами "а" и "б" п. 1 ст. 21 Федерального закона N 129-ФЗ " для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ, подтверждающее, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

Таким образом, достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без выполнения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. При этом, представление ликвидационного баланса, не отражающего сумму фактической задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.

На момент утверждения ликвидационного балансов СХПК «Ника» председателю ликвидационной комиссии ФИО2 было известно о неисполненных обязательствах перед заявителем, поскольку в отношении СХПК «Ника» был инициирован судебный процесс по арбитражному делу N А58-2931/2017, в рамках которого от кооператива поступало ходатайство об отложении судебного заседания, предоставлялись доказательства.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ликвидатору СХПК «Ника» было известно о задолженности перед Администрацией, ликвидатор СХПК «Ника» не уведомил администрацию о предстоящей ликвидации и не включил данную задолженность в ликвидационный баланс.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационный баланс, представленный в налоговый орган, заведомо недостоверные сведения - составил его без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам. Данное обстоятельство является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона о государственной регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ. При этом действительной признается регистрация, произведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона, но и произведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений.

Поскольку ликвидатор не определил порядок ликвидации кооператива с учетом указанной задолженности и подал документы на ликвидацию без учета этих обстоятельств, тем самым нарушив порядок ликвидации, установленный ст. 61-64 ГК РФ и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией, необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у заинтересованного лица не имелось правовых оснований для регистрации прекращения деятельности СХПК «Ника» в связи с его ликвидацией.

Также отсутствие письменного уведомления Администрации о ликвидации СХПК «Ника» свидетельствует о несоблюдении СХПК «Ника» законодательно регламентированной процедуры ликвидации и нарушении прав и законных интересов Администрации.

Довод налогового органа о том, что заявление по форме № Р16001, представленное в регистрирующий орган, соответствовало требованиям Закона о регистрации, основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, судом не принимается как противоречащий материалам дела и основанный на неверном толковании закона. При этом суд учитывает, что ликвидация, осуществленная при предоставлении в регистрирующий орган заведомо недостоверной информации об обязательствах ликвидируемого должника, не может быть признана законной.

При таких обстоятельствах, материалами дела достоверно доказано нарушение прав истца как кредитора, отсутствие у регистрирующего органа оснований для принятия решения о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности СХПК «Ника».

Признание недействительным указанного решения налоговой инспекции по исключению СХПК «Ника» из реестра, с учетом статуса Единого государственного реестра юридических лиц как федерального информационного ресурса (статья 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ) влечет за собой недействительность соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

При установленных судом фактических обстоятельствах рассматриваемого дела, требования заявителя подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Производство по делу А58-9762/2017 в части признания незаконными действия руководителя ликвидационной комиссии ФИО2 по ликвидации Сельскохозяйственного производственного кооператива «Ника» (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекратить.

Требования администрации муниципального района «Верхнеколымский улус (район)» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Республике Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 05.10.2017 за государственным регистрационным номером 2152468284593 о прекращении деятельности Сельскохозяйственного производственного кооператива «Ника» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в связи с ликвидацией.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №5 по Республике Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>) аннулировать запись о ликвидации Сельскохозяйственного производственного кооператива «Ника» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за государственным регистрационным номером 2171447318711

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня принятия.

Судья

Клишина Ю. Ю.