Решение от 13 февраля 2024 г. по делу № А34-6048/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


13 февраля 2024 года

Дело № А34-6048/2023


резолютивная часть решения объявлена 05.02.2024, полный текст изготовлен 13.02.2024.


Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Щекиной Л.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карясовой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению акционерного общества «Энергосбытовая компания «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Каргапольская управляющая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 641920, <...>)

о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании:

от заявителя: явки нет, извещён,

от должника: явки нет, извещён,

от временного управляющего: явки нет, извещён,

от уполномоченного органа: явки нет, извещён,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области: явки нет, извещено,

от кредиторов: явки нет, извещены,



У С Т А Н О В И Л:

определением Арбитражного суда Курганской области от 05.09.2023 (резолютивная часть) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Каргапольская управляющая компания» введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утверждён ФИО1, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Судебное заседание по рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Каргапольская управляющая компания» назначено на 05.02.2024 на 13 час. 30 мин.

19.12.2023 от временного управляющего поступил протокол №1 от 19.12.2023 собрания работников должника, копия публикации о проведении собрания.

26.12.2023 от временного управляющего поступила копия повестки дня собрания кредиторов должника.

25.01.2024 от временного управляющего поступило ходатайство о признании ООО «Каргапольская управляющая компания» несостоятельным (банкротом), открытии конкурсного производства сроком на шесть месяцев, утверждении конкурсным управляющим ФИО1, члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». Представлены отчёты временного управляющего, реестр требований кредиторов, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, протокол № 1 первого собрания кредиторов от 24.01.2024, доказательства уведомления кредиторов, копия журнала регистрации участников первого собраний кредиторов, копии бюллетеней для голосования.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Дополнительные документы приобщены к материалам дела в порядке статей 66, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав письменные материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Информационное сообщение в отношении должника о введении процедуры банкротства наблюдение опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» - 16.09.2023, на сайте ЕФРСБ - 07.09.2023.

Согласно пункту 2 статьи 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) временный управляющий по окончании наблюдения, но не позднее, чем за пять дней до установленной даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения, обязан представить в арбитражный суд отчёт о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определённых в пункте 7 статьи 12 данного федерального закона.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения стоимости принадлежащего должнику имущества и его достаточности для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены Законом о банкротстве.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим были проведены мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, составлен анализ финансового состояния должника и отчёт временного управляющего, которые были предоставлены собранию кредиторов должника.

Согласно отчёту временного управляющего в реестр требований кредиторов должника включены требования четырёх кредиторов в общей сумме 2904,28630 тыс. руб. – третья очередь (2490,05521 тыс. руб. – основной долг, 414,23109 тыс. руб. – пени, штрафы, неустойка).

В отчёте об итогах анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Каргапольская управляющая компания» временный управляющий установил, что уставный капитал должника составляет 10000 руб.; участниками общества за рассматриваемый период являлись: ФИО2 (100%, с 29.08.2016 по 19.03.2021), ФИО3 (100%, с 19.03.2021 по настоящее время), генеральным директором предприятия с 01.02.2019 по 01.04.2021 был ФИО4, с 01.04.2021 по настоящее время руководство осуществляет ООО «Интеграция+».

Основную долю совокупных активов Общества представляют оборотные активы, которые составляют 100 % в структуре совокупных активов. Краткосрочная дебиторская задолженность ООО «Каргапольская управляющая компания» на 01.01.2023 составила 2622 тыс. руб. или 100 % в оборотных активах, собственные средства предприятия -184 тыс. руб. Активы должника сформированы за счёт заёмных средств. Обязательства должника на 01.01.2023 составили 2806 тыс. руб.

Таким образом, совокупная стоимость имущества, которое может быть реализовано для расчётов с кредиторами и покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, составляет 2622 тыс.руб. – основные средства.

По результатам анализа коэффициентов, характеризующих платежеспособность предприятия, временный управляющий сделал вывод о низком уровне платежеспособности, сопряженным с риском её полной утраты; в законодательно отведённый период времени восстановить платежеспособность должника не представляется возможным; производственная деятельность полностью прекращена. Динамика коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами должника отражает, что собственные оборотные средства предприятия полностью сформированы за счёт средств кредиторов (заёмных средств); собственные и заёмные средства предприятия распределены нерационально. Основная причина финансовой неустойчивости заключается в отсутствии собственного капитала.

По результатам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие основные выводы:

- предприятие финансово неустойчиво и не имеет возможности поддержания платежеспособности на приемлемом уровне, восстановление платёжеспособности невозможно;

- предприятие располагает средствами для погашения судебных издержек и частичного погашения кредиторской задолженности;

- для дальнейшей реализации процедуры банкротства необходимо ввести процедуру конкурсного производства;

- должник располагает активами, в связи с чем затраты по покрытию судебных расходов и выплате вознаграждения арбитражному управляющему за счёт имущества должника могут быть погашены.

На основании проверки признаков фиктивного и преднамеренного банкротства в соответствии с «Временными правилами проверки арбитражным управляющим проверки признаков фиктивного и преднамеренного банкротства», утверждёнными Постановлением Правительства РФ от 27.12.2004 №855, временным управляющим сделаны выводы о том, что признаки фиктивного банкротства отсутствуют, признаки преднамеренного банкротства усматриваются.

В результате анализа сделок должника временным управляющим установлено следующее.

09.04.2021 после смены участника и руководства должника был заключён агентский договор с ООО «#НАШУПРАВДОМ» (далее также Агент). Фактически денежные средства от потребителей на расчётный счёт должника Агентом не зачислялись, расходование денежных средств в учёте должника не отражалось, кредиторская задолженность не погашалась.

В 2022 году заключено соглашение о сотрудничестве между ООО «Интеграл+» (руководитель должника), ООО «#НАШУПРАВДОМ» и Некоммерческой организацией «Фонд ремонта и содержания». Все организации являются аффилированными лицами. Фактически по данному соглашению денежные средства от потребителей также не поступали на расчетный счёт или в кассу ООО «Каргапольская управляющая компания».

19.12.2023 временным управляющим проведено собрание работников (бывших работников) должника в форме заочного голосования с повесткой «Избрание представителя работников, бывших работников должника в соответствии со статьёй 12-1 Закона о банкротстве, которое признано неправомочным.

24.01.2024 временным управляющим проведено первое собрание кредиторов ООО «Каргапольская управляющая компания». На момент проведения собрания общее количество голосов кредиторов, имеющих право голоса, составило 2490055, 21 руб., собрание кредиторов признано правомочным.

На первом собрании кредиторов должника были приняты следующие решения:

1. Не принимать к сведению анализ финансово-экономического состояния и наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «Каргапольская управляющая компания».

2. Не принимать решение о заключении мирового соглашения.

3. Об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

3/1. Определить срок конкурсного производства 6 месяцев.

4, 4/1, 4/2. Образовать комитет кредиторов; определить количественный состав комитета кредиторов в количестве 3 членов; в состав комитета кредиторов вошли ФИО5, ФИО6, ФИО7.

4/3. Отнести к компетенции комитета кредиторов вопросы, решения по которым принимаются в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением тех решений собрания кредиторов, которые отнесены к исключительным компетенции собрания кредиторов

5. Определить кандидатуру арбитражного управляющего для утверждения на последующую процедуру ФИО1, члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

6. Конкурсному управляющему предоставлять собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчёт о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже, чем один раз в три месяца.

7. Не определять место проведения будущих собраний кредиторов.

8. О возможности проведение последующих собраний кредиторов в форме заочного голосования либо с использованием технических средств коммуникаций (онлайн).

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течении трёх месяцев с момента наступления даты их исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве на основании решения первого собрания кредиторов арбитражный суд выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Статьями 52, 53 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьёй 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечёт за собой открытие конкурсного производства.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле.

Заявителем при подаче заявления была уплачена государственная пошлина в размере 5000 руб., что подтверждается платёжным поручением № 111801 от 02.05.2023, судом зачтена сумма государственной пошлины 1000 руб. по определению об отмене судебного приказа от 07.11.2022 по делу №А34-16087/2022, платёжному поручению от 27.09.2022 № 179768.

Таким образом, с ООО «Каргапольская управляющая компания» в пользу АО «Энергосбытовая компания «Восток» подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 53, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ, статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

заявление акционерного общества «Энергосбытовая компания «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Каргапольская управляющая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 5 августа 2024 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Каргапольская управляющая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Энергосбытовая компания «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Курганской области.




Судья

Л.В. Щекина