Решение от 10 мая 2018 г. по делу № А24-974/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-974/2018
г. Петропавловск-Камчатский
10 мая 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 10 мая 2018 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Т.А. Арзамазовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по

исковому заявлению

Теплых Андрея Михайловича (место нахождения: 684005, Камчатский край, г. Елизово)

к

обществу с ограниченной ответственностью «Автодорсервис» (ИНН 4105046070, ОГРН 1164101055140, юридический адрес: 684000, Камчатский край, Елизовский район, г. Елизово, ул. Ключевская, д. 3, кв. 48)

третьи лица:

ФИО3, ФИО4

о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся,

при участии в заседании:

от истца: представитель ФИО5 (паспорт, доверенность от 12.02.2018, со специальными полномочиями, сроком на 10 лет),

от ответчика: представитель ФИО6 (паспорт, доверенность от 11.01.2018, со специальными полномочиями, сроком на 3 года),

от ФИО3: лично ФИО3 (паспорт),

от ФИО4: представитель ФИО5 (доверенность от 12.02.2018, со специальными полномочиями, сроком на 10 лет),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автодорсервис» (далее – ответчик, общество) о признании сделки по увеличению уставного капитала общества до 20 408 руб. за счет внесения ФИО3 дополнительного вклада в уставный капитал в размере 10 408 руб. недействительной и о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества до 10 000 руб., восстановления доли истца в уставном капитале в размере 75 %, восстановления доли ФИО4 в уставном капитале в размере 25 % и восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделки.

Определением от 23.03.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Определением от 11.04.2018 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение истцом заявленных требований, в соответствии с которым истец просит признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 408 руб., оформленное протоколом общего собрания участников общества от 03.05.2017 № 2.

Обосновывая заявленные требования, истец ссылается на нарушение ответчиком запрета на увеличение уставного капитала общества до его полной оплаты, предусмотренного пунктом 1 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Считает, что сделка по увеличению уставного капитала общества, оформленная протоколом общего собрания участников общества от 03.05.2017 № 2, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, поскольку до внесения дополнительного вклада в устав общества третьим лицом общество не имело права подавать заявление на регистрацию увеличения уставного капитала. Учитывая, что в период с 03.05.2017 по 16.05.2017, то есть между датой проведения общего собрания и датой регистрации регистрирующим органом увеличения уставного капитала, денежные средства в качестве дополнительного вклада на счет общества не поступали, истец считает нарушенным срок, предусмотренный пунктом 2.1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик в письменном отзыве, поддержанном представителем в судебном заседании, по требованиям истца возразил. Со ссылкой на заключение эксперта по итогам проверки бухгалтерского учета и отчетности общества полагает, что у истца отсутствует право на предъявление иска, поскольку истец не оплатил свою долю в уставном капитале общества. Обращает внимание суда, что 20.10.2017 доля истца перешла в установленном порядке к обществу, в связи с чем статус участника данного общества истцом утрачен.

Нарушений порядка увеличения уставного капитала, в том числе сроков внесения дополнительного вклада, ответчик не усматривает, указывая, что такой срок был предусмотрен решением общего собрания участников общества от 03.05.2017 № 2, оформленным соответствующим протоколом. Не согласен с доводами истца о ничтожности данного решения, поскольку оно принято всеми участниками общества единогласно и удостоверено нотариусом. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ФИО3 по заявленным требованиям также возразил. Пояснил, что дополнительный вклад в уставный капитал общества внесен им 13.09.2017, то есть в шестимесячный срок, предусмотренный решением общего собрания участников общества от 03.05.2017 № 2. Каких-либо нарушений порядка увеличения уставного капитала, являющихся основанием для признания такого увеличения несостоявшимся, не усматривает.

Представитель ФИО4 в ходе рассмотрения дела поддержал позицию истца.

Заслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Автодорсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.07.2016 с размером уставного капитала 10 000 руб. Участниками общества при его регистрации являлись ФИО2 и ФИО4, размер долей которых в уставном капитале общества составил 75 % и 25 % соответственно.

На внеочередном общем собрании 03.05.2017 участниками общества приняты решения о принятии в участники общества ФИО3, об увеличении уставного капитала общества до 20 408 руб. за счет внесения ФИО3 дополнительного вклада в размере 10 408 руб. в течение шести месяцев со дня принятия решения, об изменении долей участников общества в связи с увеличением уставного капитала, а также о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала. Факт принятия указанных решений удостоверен нотариусом Елизовского нотариального округа Камчатского края ФИО7, о чем имеется соответствующее свидетельство.

На основании указанных решений 05.05.2017 общество обратилось в инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы. 16.05.2017 регистрирующим органом принято решение № 1746А о государственной регистрации таких изменений, после чего в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об увеличении уставного капитала общества до 20 408 руб., а также сведения о ФИО3 как об участнике общества с долей в уставном капитале 51 %.

Полагая увеличение уставного капитала несостоявшимся, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела документы, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью предусмотрен статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае увеличение уставного капитала общества принято участниками общества в связи с заявлением третьего лица о принятии его в общество и внесении дополнительного вклада.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктом 2.1 данной статьи установлено, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Согласно протоколу от 03.05.2017 на внеочередном общем собрании участниками общества приняты решения о принятии в участники общества ФИО3, об увеличении уставного капитала общества до 20 408 руб. за счет внесения ФИО3 дополнительного вклада в размере 10 408 руб. в течение шести месяцев со дня принятия решения, об изменении долей участников общества в связи с увеличением уставного капитала, а также о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала. Указанные решения приняты участниками общества единогласно, что подтверждено нотариусом Елизовского нотариального округа Камчатского края ФИО7 в соответствующем свидетельстве.

Истец факт принятия указанных решений не оспаривал, однако считал их ничтожными как посягающими на публичные интересы, поскольку увеличение уставного капитала общества было произведено без его полной оплаты.

По правилам статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

При проверке наличия в решениях, принятых 03.05.2017 на внеочередном общем собрании участников общества, признаков ничтожности, предусмотренных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, таковых установлено не было.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты, однако наличие в законе указанной нормы само по себе не означает, что на момент принятия решения об увеличении уставного капитала дополнительный взнос должен быть внесен. Напротив, нормой пункта 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена возможность внесения такого вклада не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений. Следовательно, принятие решения об увеличении уставного капитала до внесения дополнительного вклада не противоречит основам правопорядка или нравственности и не посягает на публичные интересы. Доводы истца об обратном являются ошибочными и основаны на неверном применении норм материального права.

Таким образом, оснований для неисполнения принятых решений у общества не имелось.

Судом установлено, что дополнительный взнос в счет увеличения уставного капитала общества в размере 10 408 руб. внесен ФИО3 13.09.2017, о чем в материалах дела имеются соответствующие квитанции.

Принимая во внимание, что решение об увеличении уставного капитала принято общим собранием участников общества 03.05.2017, с учетом нормы пункта 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и решения внеочередного общего собрания участников общества от 03.05.2017 дополнительный вклад подлежал внесению вновь принятым в общество участником не позднее 03.11.2017. Указанный вклад был внесен ФИО3 13.09.2017, то есть в пределах установленного срока.

При проверке доводов истца в части нарушения ответчиком сроков государственной регистрации изменений в учредительные документы общества в связи с увеличением его уставного капитала судом установлено, что заявление о государственной регистрации таких изменений было подано обществом в регистрирующий орган 05.05.2017, что подтверждается материалами регистрационного доле, то есть до внесения ФИО3 дополнительного вклада.

По правилам пункта 2.1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» такое заявление подлежало подаче в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

По смыслу указанной нормы срок на подачу заявления ограничен в пределах одного месяца с момента внесения третьим лицом дополнительного вклада. Указанная норма направлена на защиту прав и законных интересов третьих лиц, для которых такие изменения в учредительные документы общества приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Вместе с тем какого-либо запрета на подачу заявления до внесения дополнительного вклада Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит, декларируя правило о том, что в заявлении о внесении изменений в учредительные документы подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, а также то, что участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Регистрация изменений в учредительные документы общества произведена решением регистрирующего органа от 16.05.2017 № 1746А, что свидетельствует о соблюдении срока, предусмотренного пунктом 2.1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Следовательно, оснований считать увеличение уставного капитала общества несостоявшимся у суда не имеется.

Делая указанный вывод, суд также считает необходимым отметить, что в силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Между тем обращение истца с рассматриваемым исковым заявлением фактически направлено не на восстановление нарушенных прав истца как участника общества, а является способом разрешения возникшего между участниками общества корпоративного конфликта и возвращения корпоративного контроля над обществом в обход действующего законодательства.

Исходя из пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Материалами дела не подтверждается нарушение порядка принятия ФИО3 в состав участников общества или невнесение данным лицом дополнительного вклада при увеличении уставного капитала общества, при этом судом установлено, что истец не только голосовал за принятие указанного лица в состав участников и за увеличении уставного капитала, но и обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества до фактического внесения дополнительного вклада. Волеизъявление истца в момент голосования и в последующий период времени было однозначно направлено на сохранение состоявшихся корпоративных правоотношений. Последующее оспаривание увеличения уставного капитала связано исключительно с корпоративным конфликтом, который, как следует из материалов дела, повлек лишение истца функций единоличного исполнительного органа общества и который истец намерен разрешить в рамках примененного способа защиты, что недопустимо.

С учетом указанных обстоятельств суд находит действия истца, связанные с оспариванием увеличения уставного капитала, направленными на подмену механизма судебной защиты корпоративных интересов и прав участника общества и на наличие в действиях истца признаков заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав.

При этом суд отклоняет доводы ответчика об отсутствии у истца права на предъявление иска в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества, а также в связи с переходом доли истца к обществу с 20.10.2017.

Оценивая указанные доводы, суд принимает во внимание, что в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» какие-либо изменения в уставе общества либо в сведениях о его участниках вступают в силу для третьих лиц с момента государственной регистрации (статья 24).

Определяя статус истца, суд руководствуется сведениями о составе участников общества, внесенными в Единый государственный реестр юридических лиц. Так, согласно выписке из указанного реестра по состоянию на 11.02.2018 истец являлся участником общества. Доказательства того, что по состоянию на 20.02.2018, то есть на дату обращения в суд с рассматриваемым иском, указанный статус был утрачен истцом, суду не представлены.

Таким образом, ответчик не доказал отсутствие у истца права на предъявление рассматриваемого иска.

Прочие доводы сторон судом не оцениваются как не имеющие значения для рассмотрения настоящего спора по существу.

Учитывая, что оснований считать увеличение уставного капитала общества несостоявшимся в ходе рассмотрения дела установлено не было, а также отсутствие необходимости защиты прав истца в рамках примененного способа защиты, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований в силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167–170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.А. Арзамазова