Решение от 10 июня 2019 г. по делу № А56-160869/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-160869/2018
10 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: :ООО "БАСКО СПБ"; ЗАО "Балтавтопоиск";

ответчик: :ООО «БАСК-ПЛЮС";

третье лицо: ФИО2

о признании сделки недействительной

при участии

- от истцов: представители ФИО3 по доверенности от 28.09.2018, ФИО4 по протоколу

- от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 21.02.2019

- от третьего лица: ФИО6 по доверенности от 26.11.2018

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "БАСКО СПБ" (истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании выхода Общества с ограниченной ответственностью «БАСК-ПЛЮС" из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "БАСКО СПБ" недействительной сделкой.

Определением от 07.02.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечено Закрытое акционерное общество "Балтавтопоиск".

Определением от 11.04.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением от 11.04.2019 суд истребовал у Выборгского РОСП УФССП России по Санкт-Петербургу надлежащим образом заверенную копию Постановления от 28.04.2016 г. судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП УФССП России по Санкт-Петербургу ФИО7, ИП 159122/15/78002-ИП от 28.04.2016 г., а также копии иных материалов исполнительного производства, касающиеся обращения взыскания на долю, принадлежащую Обществу с ограниченной ответственностью «БАСК-ПЛЮС", в ООО "БАСКО СПБ". Истребованные документы УФССП представлены не были.

В настоящем судебном заседании представитель истца приобщил копию постановления судебного пристава-исполнителя Выборгского отдела УФССП по Санкт-Петербургу от 28.04.2016 о наложении ареста на имущество ООО «Баск-Плюс», оригинал справки Выборгского отдела УФССП по Санкт-Петербургу от 30.06.2016.

Истцы и третье лицо поддержали иск, представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано за ОГРН <***>. Участниками Общества являлись ООО «Баск-Плюс» и ЗАО "Балтавтопоиск" с долями по 50% уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2014 по делу №А56-36566/2012 с ООО «Баск-Плюс» в пользу ФИО2 взыскано 100 000 руб. судебных издержек. 18.12.2015 в отношении ООО «Баск-Плюс» УФССП по Санкт-Петербургу возбуждено исполнительное производство №159122/15/78002-ИП, в ходе которого постановлением от 28.04.2016 наложен арест на принадлежащее должнику имущество – долю в уставном капитале ООО «Баско СПб», установлен запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу проводить регистрационные действия в отношении указанной доли.

Определением от 22.11.2016 по делу №А56-36566/2012 суд изменил способ исполнения определения суда от 04.04.2016 и обратил взыскание на долю в размере 50% уставного капитала Общества, принадлежащую ООО «Баск-Плюс».

11.12.2017 ООО «Баск-Плюс» составило нотариально заверенное заявление о выходе из Общества и направило его в Общество.

Указывая на то, что заявление о выходе является недействительной сделкой, поскольку совершено в отношении арестованного имущества, после выхода ответчика из Общества в Обществе остался участник – юридическое лицо, состоящее из одного участника, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим обстоятельствам.

В соответствии со ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с ч.2 ст.174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Как разъяснено в п.94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Таким образом, оспариваемая сделка является действительной. Кроме того, истцы не являются теми лицами, в пользу которых было наложено ограничение на распоряжение долей в виде ареста, в связи с чем их нельзя признать заинтересованными лицами на подачу настоящего иска по указанному основанию.

В соответствии с ч.2 ст.66 ГК РФ хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно ч.2 ст.88 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

При этом абзац второй ч.2 указанной статьи, устанавливавший запрет обществу с ограниченной ответственностью иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, утратил силу с 01.09.2014.

Учитывая изложенное, довод истцов о том, что в результате оспариваемой сделки в Общество остается единственный участник – ЗАО "Балтавтопоиск", имеющее единственного акционера, отклоняется судом как основание для признания заявления о выходе ООО «Баск-Плюс» недействительной сделкой, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.