Решение от 21 июля 2020 г. по делу № А56-65592/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65592/2019
21 июля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Корчагиной Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тумановой Е.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЮНИТИ СТРАХОВАНИЕ"; АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЮНИТИ СТРАХОВАНИЕ" (адрес: Россия 109028, МОСКВА, НАБЕРЕЖНАЯ СЕРЕБРЯНИЧЕСКАЯ ДОМ 29, ЭТАЖ 5 К.№97-139; 153-164; Россия 109028, <...> ЭТАЖ 5 К.№97-139; 153-164, ОГРН: <***>);

ответчик: :АДМИНИСТРАЦИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ "ВЫБОРГСКИЙ РАЙОН" ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ (адрес: Россия 188839, г ВЫБОРГ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВЫБОРГСКИЙ р-н, ул СОВЕТСКАЯ 12, ОГРН: <***>);

третье лицо: Управление Росреестра по Ленинградской области; ООО "ГАРАНТ ПБ"; ООО ЧОО "КОНТАКТ" (адрес: Россия 191311, г Санкт-Петербург, <...>; Россия 117342, МОСКВА, БУТЛЕРОВА ул. 17Б, Э 2 ПОМ XI К 69 ОФ 22; Россия 194214, Санкт-Петербург, пр. Тореза д.95, 95, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 34Н, ОГРН: <***>)

о признании соглашения о расторжении договора аренды, заявления, доверенности, акта приема-передачи недействительными, незаключенными,

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 28.05.2020

ФИО2 по доверенности от 01.01.2010

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 28.12.2019

-от ООО «Гарант ПБ» : ФИО4

- от третьих лиц: не явились

установил:

акционерное общество «Юнити Страхование» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Администрации муниципального образования «Выборгский район Ленинградской области» (далее – ответчик, Администрация) о признании соглашения № 80-р от 13.11.2014 года о расторжении договора аренды земельного участка № 2891-04 от 25.02.2004 недействительным/незаключенным, заявления от 02.12.2014 года о расторжении договора аренды недействительным, акта приема-передачи от 13.11.2014 земельного участка недействительным/незаключенным, доверенности от 21.03.2014 года за подписью А.Май недействительной, ссылаясь на то, что вышеупомянутые документы уполномоченным лицом АО и Май А. не подписывались.

Истец в судебное заседание явился, исковые требования поддерживают.

Ответчик исковые требования не признал в полном объеме, заявили о пропуске срока исковой давности.

3-и лица Управление Росреестра по Ленинградской области, ООО ЧОО «Контакт» - в судебное заседание не явились, о явке извещены.

Представитель 3-го лица ООО «Гарант ПБ» - исковые требования не признали.

Как следует из материалов дела, между сторонами Администрацией муниципального образования «Выборгский район Ленинградской области» (Арендодатель) и АО «Юнити Страхование» (прежнее наименование ЗАО «Русь», ЗАСО «ЭРГО Русь») (Арендатор) был заключен договор аренды № 2891-04 от 25.02.2004 года земельного участка с кадастровым номером 47:01:10-22-001-0023 общей площадью 409 кв м, расположенного по адресу Ленинградская область, Выборгский район, 49 км автодороги Выборг-Торфяновка сроком на пять лет, в дальнейшем договор был продлен на неопределенный срок.

Истец, ссылаясь на то, что соглашение о расторжении договора аренды и акт приема-передачи земельного участка не подписывались директором Северо-Западной Дирекции ФИО5, данные документы подписаны с использованием факсимиле, доверенность от генерального директора Май А. на ФИО5 не подписывалась генеральным директором Май А. и не выдавалась, заявление на расторжение договора аренды также не подписывалось генеральным директором Май А., просят признать соглашение № 80-р от 13.11.2014 года о расторжении договора аренды земельного участка № 2891-04 от 25.02.2004 недействительным/незаключенным, заявление от 02.12.2014 года о расторжении договора аренды недействительным, акт приема-передачи от 13.11.2014 земельного участка недействительным/незаключенным, доверенность от 21.03.2014 года за подписью А.Май недействительной.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Основанием для расторжения договора аренды земельного участка стало соглашение № 80-р от 13.11.2014 года с факсимильной подписью ФИО5, директора Северо-Западной Дирекции, заверенной печатью ЗАСО «ЭРГО Русь».

В силу пункта 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Согласно п. 5.24 ГОСТ Р 7.0.97-2016 "Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов" (утв. Приказом Росстандарта от 08.12.2016 г. N 2004-ст) печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно п. 71 ГОСТ Р 7.0.8-2013, утвержденного Приказом Росстандарта от 17.10.2013 г. N 1185-ст, печать - устройство, используемое для заверения подлинности подписи должностного лица посредством нанесения его оттиска на документ.

Юридическое значение печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять ответчика во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного субъекта, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ответчика не представлено, при этом исследование оттиска печати не проводилось, так как закон не запрещает наличие у одной организации нескольких печатей.

Доводы истца об отсутствии у руководителя Северо-Западной Дирекции полномочий на расторжение договора аренды, так как доверенность и заявление о расторжении договора аренды от имени генерального директора не подписывались генеральным директором А.Май, не могут быть приняты, так как в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица оспорима - может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Расторжение договора аренды земельного участка само по себе не может расцениваться как причинение ущерба Обществу, так как приводит к оптимизации (уменьшению) расходов.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательства сговора подписавшего оспариваемые соглашение и акт приема-передачи земельного участка директора Общества ФИО5 с Администрацией, а также каких-либо иных обстоятельств, свидетельствовавших об их совместных действиях, и очевидности явного ущерба для любого участника сделки в материалы дела Истец не представил.

Исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, суд приходит к выводу, что расторжение договора аренды земельного участка подтверждается конкретными действиями сторон, было одобрено руководителем Общества, так как прекратилось исполнение договора в виде оплаты арендной платы, кроме того Обществом был заключен 01.12.2014 года договор субаренды данного земельного участка с ООО Гарант Пожарной безопасности», задолженность по арендной плате с даты заключения договора по 15.12.2017 года была взыскана решением суда, данные обстоятельства установлены решением суда по делу № А40-150973/2018.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом доводы о недействительности/незаключенности соглашения о расторжении договора не нашли своего подтверждения, кроме того, Ответчиком в ходе рассмотрения дела было сделано заявление о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В рассматриваемом споре исковые требования основаны на ст. 174 ГК РФ, о факте заключения оспариваемой сделки АО «Юнити Страхование» в лице представителя директора Северо-Западной Дирекции САО ЭРГО (филиала) ФИО6 стало известно не позднее 13.12.2017, что следует из соглашения о возмещении задолженности по договору субаренды земельного участка № 01/123У от 01.12.2014 года, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд 11.06.2019, а срок исковой давности по заявленному требованию истек 13.12.2018, суд пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Корчагина Н.И.