Решение от 27 апреля 2023 г. по делу № А56-4380/2023Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru Именем Российской Федерации Дело № А56-4380/2023 27 апреля 2023 года г.Санкт-Петербург Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2023 года. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург); ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРИЕНТАЛ ПРОПЕРТИ" (адрес: Россия 191011, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 1Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>); о признании недействительным решения при участии - от истца: ФИО3 по дов. от 14.11.2022 - от ответчика: ФИО4 по дов. от 01.02.2023 ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ориентал проперти" (далее – Ответчик, Общество), согласно которому просит признать недействительным решение ООО "Ориентал проперти" по вопросу повестки дня № 3 «Утверждение новой редакции Устава Общества», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.12.2022 № 3/2022, которое послужило основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 20.12.2022 за государственным регистрационным номером № 2227805445371. Представители сторон в заседание явились, представитель Истца поддержал заявленные требования, представитель Ответчика возражал по доводам отзыва. Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска. Истец является участником Общества с долей в размере 10 % уставного капитала. 13.12.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества; в собрании приняли участие все участники общества. В качестве 3 вопроса на повестку собрания было вынесено «Утверждение новой редакции Устава Общества». Истец голосовала против утверждения новой редакции Устава. В новую редакцию Устава был включен п. 3.8, предусматривающий обязанность участников по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества. Согласно пункту 1 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Устав Общества в старой редакции не содержал обязанности участников вносить вклады в имущество Общества. П. 8.11.10 устава предусматривает, что решение о внесении изменений в устав в части установления обязанности участников по внесению вкладов в имущество и (или) определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей участников Общества - принимается единогласно. Таким образом, из буквального толкования изложенных норм следует, что внесение в устав общества положения о возложении обязанности на участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: при учреждении общества и при внесении изменений в устав общества, принятых всеми участниками общества единогласно. В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ). Решение собрания может быть признано недействительным в части, если будет доказано, что оно могло бы быть принято и без включения в него недействительной части (пункт 1 статьи 6, статья 180 ГК РФ, пункт 2 статьи 181.2 ГК РФ). При таких обстоятельствах решение по вопросу повестки дня № 3 об утверждении новой редакции устава ООО «ОРИЕНТАЛ ПРОПЕРТИ», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.12.2022 № 3/2022, принято в нарушение императивного правила, установленного пунктом 1 статьи 27 Закона об ООО при отсутствии требуемого законом кворума. Следовательно, иск подлежит удовлетворению. Возражения Ответчика отклонены ввиду необоснованности, как не влекущие отказ в удовлетворении заявленных требований. Расходы Истца по госпошлине подлежат взысканию с Ответчика. Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Признать недействительным решение ООО «ОРИЕНТАЛ ПРОПЕРТИ» по вопросу повестки дня № 3 «Утверждение новой редакции Устава Общества», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 13.12.2022 № 3/2022, которое послужило основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 20.12.2022 за государственным регистрационным номером 2227805445371. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ориентал проперти" в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия. Судья Чекунов Н.А. Суд:АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл. (подробнее)Истцы:Клиентова Юлия Юрьевна (подробнее)Ответчики:ООО "ОРИЕНТАЛ ПРОПЕРТИ" (ИНН: 7840490378) (подробнее)Иные лица:Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (подробнее)Судьи дела:Чекунов Н.А. (судья) (подробнее) |