Решение от 26 января 2017 г. по делу № А07-10894/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-10894/2016
г. Уфа
27 января 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 23.01.2017

Полный текст решения изготовлен 27.01.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шамсутдинова Э.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "БашКультПром" (ИНН: 0276102874, ОГРН: 1060276030737),

ФИО3

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан

о признании недействительным заявления ФИО2 от 16.02.2015 г. о выходе его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" и применении последствий недействительности сделки путем восстановления ФИО2 в правах участника общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" с размером доли в уставном капитале 40%, номинальной стоимостью 4000 руб., одновременно лишив ФИО3 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" в размере 40%, номинальной стоимостью 4000 руб.

о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" в части удовлетворения заявления ФИО2 о его выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" на основании заявления от 16.02.2015 г., оформленного протоколом общего собрания участников ООО "БашКультПром" №1/2015 от 19.02.2015;

о признании недействительным записи о государственной регистрации изменении сведений за номером №2150280228250 (с учетом уточнения)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6, доверенность от 25.03.2016 г.

от ответчиков:

Межрайонная ИФНС №39 – старший государственный налоговый инспектор правового отдела ФИО7, доверенность № 03-25/150 от 10.01.2017

ООО «Башкультпром» - ФИО8, доверенность от 06.12.2016 г.

От ФИО3- ФИО8, доверенность от 07.12.2016 г.

От ФИО4, от ФИО5 - нет явки, извещены надлежаще в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Башкультпром», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Башкультпром», проведенного 19.02.2016, и признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО «Башкультпром» от 25.03.2015 №2150280228250.

Истец неоднократно уточнял исковые требования и в связи с этим субъектный состав лиц, участвующих в деле.

Согласно последнему уточнению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений (в том числе уточнений субъектного состава), принятому судом, судом рассмотрены требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "БашКультПром", ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан (далее – ООО «Башкультпром»; ФИО3; МРИ ФНС №39, регистрирующий орган; ответчики) о признании недействительным заявления ФИО2 от 16.02.2015 г. о выходе его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" и применении последствий недействительности сделки путем восстановления ФИО2 в правах участника общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" с размером доли в уставном капитале 40%, номинальной стоимостью 4000 руб., одновременно лишив ФИО3 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" в размере 40%, номинальной стоимостью 4000 руб.; о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" в части удовлетворения заявления ФИО2 о его выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" на основании заявления от 16.02.2015 г., оформленного протоколом общего собрания участников ООО "БашКультПром" №1/2015 от 19.02.2015; о признании недействительным записи о государственной регистрации изменений сведений за номером №2150280228250.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5 (далее – ФИО4, ФИО5, третьи лица).

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд

УСТАНОВИЛ:

Истец являлся участником ООО «Башкультпром» с момента создания общества – с 14.08.2006.

Как указывает истец, при получении выписки из ЕГРЮЛ 19.02.2015, он узнал, что утратил статус участника общества на основании заявления о выходе из состава участников Общества «Башкультпром» от 16.02.2015, и решения, оформленного протоколом участников общего собрания участников Общества «Башкультпром» от 19.02.2015.

Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан представлена копия регистрационного дела, которое содержит заявление о выходе из состава участников Общества «Башкультпром» от 16.02.2015, согласно которому ФИО2 заявляет о своем выходе из состава участников ООО «Башкультпром». Заявление подписано ФИО2 Получено директором ООО «Башкульпром» ФИО5, о чем имеется подпись последнего (л.д. 75 т. 2).

Согласно представленному в материалы дела протоколу №1/2015 общего собрания участников ООО «Башкультпром» (л.д. 73-75 т. 1), на собрании, на котором присутствовали:

1) ФИО4, участник общества с долей в уставном капитале 10%;

2) ФИО9, участник общества с долей в уставном капитале 10%;

3) ФИО10, участник общества с долей в уставном капитале 40%;

4) ФИО2, участник общества с долей в уставном капитале 40%,

на повестку дня были вынесены следующие вопросы:

1) О назначении лица, осуществляющего подсчет голосов;

2) Об удовлетворении заявления ФИО10 о выходе из состава участников ООО «Башкультпром»;

3) О выплате действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Башкультпром» ФИО10;

4) Об удовлетворении заявления ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Башкультпром»;

5) О выплате действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Башкультпром» ФИО2

6) О перераспределении долей ФИО10 и ФИО2

По четвертому и пятому вопросам повестки дня 100% присутствующих проголосовали «За» удовлетворение заявления ФИО2 о выходе из состава участников и выплату ему действительной стоимости доли в размере 4 000 руб. Доля ФИО2 перешла к обществу.

25.03.2015 соответствующие сведения были внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ за №2150280228250 на основании поданного заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме №Р14001 от 19.02.2015 и протокола общего собрания участников общества №1/2015 от 19.03.2015.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на следующие доводы:

- в нарушение статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО») общество не уведомляло ФИО2 о предстоящем собрании, 30-дневный срок обществом не соблюден.

- истец не выходил из состава участников, соответствующего заявления не подавал.

- требование о признании записи заявлено на основании изложенного выше.

Оценив представленные в деле доказательства в совокупности, с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявленный иск не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. (п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона «Об ООО» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно п. 2 ч. 7 ст. 23 Закона «Об ООО» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.2.9 Устава Общества «Башкультпром» участник общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников.

Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан представлены копия регистрационного дела, которое содержит заявление о выходе из состава участников Общества «Башкультпром» от 16.02.2015, согласно которому ФИО2 заявляет о своем выходе из состава участников ООО «Башкультпром». Заявление подписано ФИО2 Получено директором ООО «Башкульпром» ФИО5 (л.д. 75 т. 2).

Обществом также представлено указанное заявление.

Представитель Общества пояснил о том, что требования не признает, поскольку они безосновательны. Указывает со ссылкой на заявление (л.д. 75 т. 2) о том, что ФИО2 обратился 16.02.2015 с заявлением в Общество о выходе из состава участников Общества, заявление было принято директором ФИО5 В связи с чем, ФИО2 с 16.02.2015 является вышедшим из состава участников Общества «Башкультпром», с указанной даты его доля перешла к Обществу.

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио и видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилу части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд определил истцу представить доказательств того, что истец не подписывал и не обращался с заявлением о выходе из состава участников Общества «Башкультпром» 16.02.2015 г.

Между тем, истец спорное заявление о выходе из состава участников от 16.02.2015 в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оспорил.

О фальсификации указанного документа в порядке ст. 161 АПК РФ не заявил.

Назначить экспертизу на предмет принадлежности имеющейся в заявлении подписи ФИО2, которая имеется в спорном заявлении, последнему, не просил.

Более того, на судебном заседании из пояснений представителя истца следовало о том, что истец не утверждает о том, что заявление им не подписывалось, указывает лишь на то, что не обращался со спорным заявлением в общество.

В связи с чем, истец несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ФИО2 с 16.02.2015 является вышедшим из состава участников Общества «Башкультпром» на основании поданного им заявления от 16.02.2015, с указанной даты его доля перешла к Обществу.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения уточненного иска в части требования о признании недействительным заявления ФИО2 от 16.02.2015 г. о выходе его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" и применении последствий недействительности сделки путем восстановления ФИО2 в правах участника общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" с размером доли в уставном капитале 40%, номинальной стоимостью 4000 руб., одновременно лишив ФИО3 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" в размере 40%, номинальной стоимостью 4000 руб., не имеется. В указанной части требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

По смыслу приведенных правовых норм, для удовлетворения иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Согласно пункту 1, пункта 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов.

Поскольку суд пришел к выводу о том, что ФИО2 с 16.02.2015 является вышедшим из состава участников Общества «Башкультпром» на основании поданного им заявления от 16.02.2015, с указанной даты его доля перешла к Обществу, следовательно, Истец с 16.02.2015 утратил статус участника Общества, и у Общества отсутствовала обязанность по извещению его о дате, времени, месте и повестке собрания участников.

Более того, как следует из оспариваемого протокола от 19.02.2015 ФИО2 присутствовал на общем собрании участников ООО «Башкультпром», о чем свидетельствует содержание оспариваемого протокола и подпись ФИО2

О фальсификации указанного протокола в порядке ст. 161 АПК РФ Истцом также не заявлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения уточненного иска в части требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" в части удовлетворения заявления ФИО2 о его выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" на основании заявления от 16.02.2015 г., оформленного протоколом общего собрания участников ООО "БашКультПром" №1/2015 от 19.02.2015, не имеется.

Кроме того, судом отмечает о том, что, Истец, оспаривая решение собрания об удовлетворении заявления ФИО2 о его выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" на основании заявления от 16.02.2015 г., не оспаривает правомерность решения о выплате действительной стоимости доли, оформленного тем же протоколом собрания участников.

Уточненный иск в указанной части удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, истец также просит признать недействительными записи, внесенные МРИ ФНС России № 39 по РБ на основании оспариваемых решений.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконными решений, действий органов, осуществляющих публичные полномочия, входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение решением, действиями прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов (пункты 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Конкретных доводов в обоснование данного требования не приведено. На нарушение требований закона о государственной регистрации истец не ссылается. В качестве основания для оспаривания указано на то обстоятельство, что, поскольку оспариваемые заявление и решение незаконны, следовательно, запись также внесена неправомерно.

Поскольку оснований для признания заявления ФИО2 о выходе из состава участников общества «Башкультпром» от 16.02.2015, решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" в части удовлетворения заявления ФИО2 о его выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" на основании заявления от 16.02.2015 г., оформленного протоколом общего собрания участников ООО "БашКультПром" №1/2015 от 19.02.2015, не имеется, следовательно, оснований для признания записи незаконной не имеется. Нарушений законодательства о государственной регистрации со стороны МРИ ФНС России № 39 по РБ при внесении записи судом не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения уточненного иска в части требования о признании недействительным записи о государственной регистрации изменении сведений за номером №2150280228250, не имеется. Уточнений иск в указанной части удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами в размере, установленном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по госпошлине относятся на истца в полном объеме.

Руководствуясь ст. 110, статьями 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении уточненных исковых требований ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "БашКультПром" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

ФИО3

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан

о признании недействительным заявления ФИО2 от 16.02.2015 г. о выходе его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" и применении последствий недействительности сделки путем восстановления ФИО2 в правах участника общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" с размером доли в уставном капитале 40%, номинальной стоимостью 4000 руб., одновременно лишив ФИО3 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" в размере 40%, номинальной стоимостью 4000 руб.

о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" в части удовлетворения заявления ФИО2 о его выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "БашКультПром" на основании заявления от 16.02.2015 г., оформленного протоколом общего собрания участников ООО "БашКультПром" №1/2015 от 19.02.2015;

о признании недействительным записи о государственной регистрации изменении сведений за номером №2150280228250

отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Э.Р.Шамсутдинов