Решение от 20 июля 2023 г. по делу № А33-32007/2022

1600/2023-200563(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

20 июля 2023 года Дело № А33-32007/2022

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 июля 2023 года. В полном объёме решение изготовлено 20 июля 2023 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в

судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Федеральная

гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «ВТБ-Регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании акций бесхозяйным имуществом.

в присутствии:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности № 8956 от

02.03.2022 (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека

арбитражных дел»);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО2,

установил:

публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (далее – истец) обратилаась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «ВТБ-Регистратор» (далее – ответчик), с учетом принятых в судебном заседании 18.07.2023 уточнений, о снятии блокирования акций публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), учитываемых на лицевых счетах потребительского кооператива взаимной помощи «Взаимный кредит» (счет № <***>) и ТОО «Промышленно-коммерческая фирма «Брокс Интернешнл ЛТД» (счет № <***>) и признании права собственности на обыкновенные акции ПАО «РусГидро» номер государственной регистрации выпуска 1-01-55038-Е, в количестве 97 001 штук, учитываемые на лицевом счете ОАО «БРОКЕРСКАЯ КОНТОРА «АЛЬФА-РИНАКО» ИНН <***> (счет <***>); в количестве 63 248 штук, учитываемые на лицевом счете Потребительский кооператив взаимной помощи «ВЗАИМНЫЙ КРЕДИТ» ИНН <***> (счет <***>), сняв блокирование операций по счету; в количестве 51 052 штук, учитываемые на лицевом счете Производственного кооператива им.Котовского ИНН <***> (счет <***>); в количестве 45 098 штук, учитываемые на лицевом счете ООО «Эфесть» ИНН <***> (счет <***>); в количестве 43 169 штук, учитываемые на лицевом счете ЗАО «БРОКЕРСКАЯ ФИРМА «КЛЕР» ИНН <***> (счет <***>); в количестве 41 991 штук, учитываемые на лицевом счете ОАО «Межбанковское объединение Информ-Инвест» ИНН <***> (счет <***>); в количестве 34 398 штук, учитываемые на лицевом счете ООО «ФОНДОВЫЙ ТРЕСТ № ОДИН» ИНН <***> (счет <***>); в количестве 24 853 штук, учитываемые на лицевом счете ТОО «Промышленно-коммерческая фирма «Брокс Интернешнл ЛТД» (БРОКС ЛТД) ИНН <***> (счет <***>), сняв блокирование


операций по счету; в количестве 24 979 штук, учитываемые на лицевом счете ЗАО «Куртье» ИНН <***> (счет <***>), обязав АО ВТБ-Регистратор зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента (ПАО «РусГидро») в реестре акционеров Общества № 2.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 13.12.2022 возбуждено производство по делу.

13.02.2023 в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, очередное судебное заседание отложено на 18.07.2023.

Истец исковые требования поддержал.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2004.

На основании договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 10.04.2017 № 1010-238-31-2017 обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) истца осуществляет акционерное общество «ВТБ Регистратор» (127015, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

ПАО «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-55038-Е.

Согласно справкам АО «ВТБ Регистратор» в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, входят:

- ОАО «БРОКЕРСКАЯ КОНТОРА «АЛЬФА-РИНАКО» (ИНН <***>), владеющее обыкновенными именными акциями истца в количестве 97 001 штук, учитываемые на лицевом счете № <***> (исх. № ЦО-11482-310522/12 от 31.05.2022);

- Потребительский кооператив взаимной помощи «ВЗАИМНЫЙ КРЕДИТ» (ИНН <***>), владеющее обыкновенными именными акциями истца в количестве 63 248 штук, учитываемые на лицевом счете № <***> (исх. № ЦО-11482-310522/21 от 31.05.2022);

- Производственный кооператив им. Котовского (ИНН <***>), владеющее обыкновенными именными акциями истца в количестве 51 052 штук, учитываемые на лицевом счете № <***> (исх. № ЦО-11482-080622/35 от 08.06.2022);

- ООО «Эфесть» (ИНН <***>), владеющее обыкновенными именными акциями истца в количестве 45 098 штук, учитываемые на лицевом счете № <***> (исх. № ЦО- 11482-080622/37 от 08.06.2022);

- ЗАО «БРОКЕРСКАЯ ФИРМА «КЛЕР» (ИНН <***>), владеющее обыкновенными именными акциями истца в количестве 43 169 штук, учитываемые на лицевом счете № <***> (исх. № ЦО-11482-080622/38 от 08.06.2022);

- ОАО «Межбанковское объединение Информ-Инвест» (ИНН <***>), владеющее обыкновенными именными акциями истца в количестве 41 991 штук, учитываемые на лицевом счете № <***> (исх. № ЦО-11482-080622/39 от 08.06.2022);

- ООО «ФОНДОВЫЙ ТРЕСТ № ОДИН» (ИНН <***>), владеющее обыкновенными именными акциями истца в количестве 34 398 штук, учитываемые на лицевом счете № <***> (исх. № ЦО-11482-080622/44 от 08.06.2022);

- ТОО «Промышленно-коммерческая фирма «Брокс Интернешнл ЛТД» (БРОКС ЛТД) (ИНН <***>), владеющее обыкновенными именными акциями истца в количестве 24 853 штук, учитываемые на лицевом счете № <***> (исх. № ЦО-11482-100622/13 от 10.06.2022);


- ЗАО «Куртье» (ИНН <***>), владеющее обыкновенными именными акциями истца в количестве 24 979 штук, учитываемые на лицевом счете № <***> (исх. № ЦО- 11482-100622/12 от 10.06.2022).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), указанные организации прекратили свою деятельность в качестве юридических лиц, что подтверждается соответствующими записями налогового органа, внесёнными в ЕГРЮЛ:

- в отношении ОАО «БРОКЕРСКАЯ КОНТОРА «АЛЬФА-РИНАКО» - исключено как недействующее юридическое лицо 02.06.2014, запись в ЕГРЮЛ № 2147747229892;

- в отношении Потребительского кооператива взаимной помощи «ВЗАИМНЫЙ КРЕДИТ» - прекращение деятельности в связи с ликвидацией 02.09.2016 на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, запись в ЕГРЮЛ № 6166196125640;

- в отношении Производственного кооператива им. Котовского - исключено как недействующее юридическое лицо 27.06.2008, запись в ЕГРЮЛ № 2084600008580;

- в отношении ООО «Эфесть» - исключено как недействующее юридическое лицо 10.08.2006, запись в ЕГРЮЛ № 2067755757936;

- в отношении ЗАО «БРОКЕРСКАЯ ФИРМА «КЛЕР» - прекращение деятельности в связи с ликвидацией по решению суда 09.12.2002, запись в ЕГРЮЛ № 2022501301546;

- в отношении ОАО «Межбанковское объединение Информ-Инвест» - исключено как недействующее юридическое лицо 30.09.2016, запись в ЕГРЮЛ № 6167749795999;

- в отношении ООО «ФОНДОВЫЙ ТРЕСТ № ОДИН» - исключено как недействующее юридическое лицо 03.08.2015, запись в ЕГРЮЛ № 2156451301940;

- в отношении ТОО «Промышленно-коммерческая фирма «Брокс Интернешнл ЛТД» (БРОКС ЛТД) - исключено как недействующее юридическое лицо 22.12.2007, запись в ЕГРЮЛ № 2077764316617;

- в отношении ЗАО «Куртье» - исключено как недействующее юридическое лицо 12.03.2012, запись в ЕГРЮЛ № 2125658097277.

Истец указывает, что наличие в реестре акционеров ликвидированных лиц создает значительные трудности в его деятельности, ПАО «РусГидро» также несет дополнительные издержки на услуги регистратора по ведению реестра акционеров.

Учредители данных юридических лиц, а также кредиторы в суд в течении 5 лет с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, не обращались. Учредители, кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации указанных обществ - владельцев акций ПАО «РусГидро» к истцу либо ответчику с какими-либо требованиями, связанными со спорными акциям, также не обращались.

Действий по передаче кредиторам или бывшим участникам ликвидированных юридических лиц вышеуказанных акций не произведено. На протяжении всего периода времени ни сами первоначальные правообладатели, ни их возможные правопреемники, либо иные заинтересованные лица в общих собраниях акционеров истца не участвовали, к держателю реестра акционеров истца за надлежащим оформлением своих прав не обращались, судьбой акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, в том числе на выплату дивидендов, не интересовались, претензий не предъявляли.

При этом эмитент, реестродержатель лишены права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев именных ценных бумаг с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик не возражал относительно удовлетворения заявленных исковых требований, однако судебные издержки по оплате государственной пошлины просил не возлагать на сторону ответчика.


Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ) следует, что акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество) уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера, ввиду отсутствия прямого регулирования, могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).


В настоящем деле действия юридических лиц – собственников акций, являющихся предметом рассматриваемого иска, свидетельствуют фактически о наличии их волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации всех компаний - акционеров прошло более 5 лет, соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированных юридических лиц истек.

Следовательно, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, которые считаются фактически состоявшимися с учетом наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Кроме того, суд учитывает, что в справках из реестра владельцев ценных бумаг в отношении Потребительского кооператива взаимной помощи «ВЗАИМНЫЙ КРЕДИТ» и БРОКС ЛТД указано, что в отношении данных пакетов акций установлено обременение – блокирование операций по счету.

В соответствии со статьей 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

Таким образом, как основные, так и обеспечивающие обязательства указанных акционеров прекращены в момент их ликвидации, в связи с чем суд в резолютивной части решения указывает на необходимость снятия блокирования акций на лицевых счетах указанных акционеров.

В части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление Пленума № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.


Как указано в пункте 19 Постановления Пленума № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком

При решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений.

При рассмотрении возникшего спора судом не установлено нарушений прав заявителя регистратором. Напротив, судом установлено, что требование истца подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально регистратор действовал правомерно.

При таких условиях, решение суда по настоящему делу не может быть расценено как судебный акт принятый не в пользу ответчика. В связи с этим, оснований для отнесения судебных расходов на ответчика не имеется.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Снять блокирование акций публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) учитываемых на лицевых счетах потребительского кооператива взаимной помощи «Взаимный кредит» (счет № <***>) и ТОО «Промышленно-коммерческая фирма «Брокс Интернешнл ЛТД» (счет № <***>).

Признать право собственности публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на обыкновенные именные акции публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-01-55038-Е:

в количестве 97 001 штук, учитываемые на лицевом счете ОАО «БРОКЕРСКАЯ КОНТОРА «АЛЬФА-РИНАКО» ОГРН <***> (счет <***>);

в количестве 63 248 штук, учитываемые на лицевом счете Потребительский кооператив взаимной помощи «ВЗАИМНЫЙ КРЕДИТ» ОГРН <***> (счет <***>), сняв блокирование операций;

в количестве 51 052 штук, учитываемые на лицевом счете Производственного кооператива им. Котовского ИНН <***> (счет <***>);

в количестве 45 098 штук, учитываемые на лицевом счете ООО «Эфесть» ИНН <***> (счет <***>);

в количестве 43 169 штук, учитываемые на лицевом счете ЗАО «БРОКЕРСКАЯ ФИРМА «КЛЕР» ИНН <***> (счет <***>);

в количестве 41 991 штук, учитываемые на лицевом счете ОАО «Межбанковское объединение Информ-Инвест» ИНН <***> (счет <***>);

в количестве 34 398 штук, учитываемые на лицевом счете ООО «ФОНДОВЫЙ ТРЕСТ № ОДИН» ИНН <***> (счет <***>);


в количестве 24 853 штук, учитываемые на лицевом счете ТОО «Промышленно-коммерческая фирма «Брокс Интернешнл ЛТД» (БРОКС ЛТД) ИНН <***> (счет <***>), сняв блокирование операций;

в количестве 24 979 штук, учитываемые на лицевом счете ЗАО «Куртье» ОГРН <***> (счет <***>),

Обязать акционерное общество «ВТБ-Регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу зачислить на казначейский лицевой счет эмитента публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в реестре акционеров общества № 2 обыкновенные акции публичного акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-0155038-Е:

в количестве 97 001 штук, учитываемые на лицевом счете ОАО «БРОКЕРСКАЯ КОНТОРА «АЛЬФА-РИНАКО» ОГРН <***> (счет <***>);

в количестве 63 248 штук, учитываемые на лицевом счете Потребительский кооператив взаимной помощи «ВЗАИМНЫЙ КРЕДИТ» ОГРН <***> (счет <***>), сняв блокирование операций;

в количестве 51 052 штук, учитываемые на лицевом счете Производственного кооператива им. Котовского ИНН <***> (счет <***>);

в количестве 45 098 штук, учитываемые на лицевом счете ООО «Эфесть» ИНН <***> (счет <***>);

в количестве 43 169 штук, учитываемые на лицевом счете ЗАО «БРОКЕРСКАЯ ФИРМА «КЛЕР» ИНН <***> (счет <***>);

в количестве 41 991 штук, учитываемые на лицевом счете ОАО «Межбанковское объединение Информ-Инвест» ИНН <***> (счет <***>);

в количестве 34 398 штук, учитываемые на лицевом счете ООО «ФОНДОВЫЙ ТРЕСТ № ОДИН» ИНН <***> (счет <***>);

в количестве 24 853 штук, учитываемые на лицевом счете ТОО «Промышленно-коммерческая фирма «Брокс Интернешнл ЛТД» (БРОКС ЛТД) ИНН <***> (счет <***>), сняв блокирование операций;

в количестве 24 979 штук, учитываемые на лицевом счете ЗАО «Куртье» ОГРН <***> (счет <***>),

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья Н.М. Григорьев

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 19.06.2023 2:32:00

Кому выдана Григорьев Никита Маркович