Решение от 5 июля 2022 г. по делу № А40-42955/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-42955/22-45-287
г. Москва
05 июля 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ответчикам:

1) ЗАО "АТЛАНТ" (ИНН: <***>)

2) генеральный директор ЗАО "АТЛАНТ" ФИО3

третьи лица:

1) ИФНС России № 9 по г. Москве

2) МИФНС № 46 по г. Москве

3) АО ВТБ РЕГИСТРАТОР (ИНН: <***>),

о восстановлении в реестре акционеров ЗАО "АТЛАНТ" (ИНН: <***>) ФИО2 с долей акций 5,2%

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания от 28.06.2022 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "АТЛАНТ" (ИНН: <***>), генеральному директору ЗАО "АТЛАНТ" ФИО3 о восстановлении в реестре акционеров ЗАО "АТЛАНТ" (ИНН: <***>) ФИО2 с долей акций 5,2%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены: ИФНС России № 9 по г. Москве, МИФНС № 46 по г. Москве, АО ВТБ РЕГИСТРАТОР.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей МИФНС № 46 по г. Москве, АО ВТБ РЕГИСТРАТОР, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с АПК РФ требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания.

В обосновании заявленных требований ФИО2 ссылается на то, что истца незаконно исключили из состава акционеров ЗАО "АТЛАНТ", о чем ему известно со слов генерального директора общества, в связи с чем, истец просит восстановить его в реестре акционеров.

В судебном заседании 28.06.2022 г. истец обратился с заявлением в порядке ст. 49 АПК РФ об уточнении исковых требований, изложив их в виде признания за истцом права собственности на акции ЗАО "АТЛАНТ" в количестве 133 307 штук, что в процентом соотношении к уставному капиталу эмитента составляет 20,25 %. Судом заявление об уточнении исковых требований отклонено как заявленное в нарушение положений ст. 49 АПК РФ, требование является новым, ранее не заявлялось и по сути представляет собой новый иск (изменение предмета и основания иска), что недопустимо.

ЗАО "АТЛАНТ" возражал относительно исковых требований, указывая, что органом, осуществляющим деятельность по ведению реестра акционеров, является АО ВТБ Регистратор, истец до настоящего времени является акционером ЗАО "АТЛАНТ", обладающим 120 обыкновенных акций, что составляет 0,018 %.

ИФНС России № 9 по г. Москве оставил вопрос о разрешении заявленных требований на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывает ответчик в отзыве и не оспаривает истец, до 28 ноября 2001г. Уставной капитал ЗАО «Атлант», составлял – 2300 обыкновенных акций, 120 из которых принадлежали Истцу.

28 ноября 2001г., общим собранием акционеров ЗАО «Атлант» было принято решение об увеличении количества объявленных акций до 860 000. Истец присутствовал на указанном выше собрании акционеров ЗАО «Атлант», являлся секретарем собрания и голосовал за увеличение количества объявленных акций.

Распоряжением Регионального отделения ФКЦБ России в Центральном федеральном округе от 04.08.2003г. №1041 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Атлант».

В настоящее время Уставной капитал ЗАО «Атлант», составляет 658 310 обыкновенных акций из которых: - 2300 акций размещенных первоначально - 656010 акций, размещенных на основании решения общего собранием акционеров ЗАО «Атлант» от 28 ноября 2001г.

Истец, денежные средства в уставной капитал ЗАО «Атлант» после 28 ноября 2001г. не вносил.

Таким образом Истцу принадлежит 120 (сто двадцать) обыкновенных акций общества, что составляет 0,018 % от уставного капитала ЗАО «Атлант».

В соответствии с п. 1 и п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно абзацу тринадцатому статьи 12 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с защитой гражданских прав, суд не применяет противоречащий закону акт государственного органа или органа местного самоуправления независимо от признания этого акта недействительным.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

В соответствии с п. 1 ст. 149.2, ст. 153 и со ст. 431 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно письменным пояснениям АО ВТБ Регистратор, ведение реестра акционеров ЗАО «Атлант» осуществляется третьим лицом, являвшегося профессиональным участником рынка ценных бумаг, доводы истца о том, что ведение реестра осуществляется самим обществом несостоятельным.

Так, АО ВТБ Регистратор является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестров акционеров на основании Устава и лицензии № 045-13970-000001 от 21.02.2008, выданной ФСФР России.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с Правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным Правилам устанавливаются Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (утв. Банком России 27.12.2016 N 572-П).

АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра акционеров Закрытого акционерного общества «АТЛАНТ» (далее - Эмитент, Общество) с 17.07.2015 на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № УРМ-2/100715 от 10.07.2015. Документы и информация, составляющие реестр владельцев ценных бумаг были приняты 26.02.2015 по акту приема-передачи от ЗАО «Новый Регистратор» (предыдущий держатель реестра Эмитента).

В ходе настоящего судебного разбирательства установлено, что истец до настоящего времени является акционером ЗАО «Атлант», а обществом решений об его исключении не принималось.

ЗАО «Атлант» была представлена выписка из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по состоянию на 13.04.2022 ЗАО «Атлант» (исх. ЦО-10020-140422/1) согласно которому ведение реестра осуществляется АО ВТБ Регистратор, обществом эмитированы обыкновенные именные акции в общем количестве 658 310 шт., истец до настоящего времени является акционером, обладающим акциями в количестве 120 шт.

Требование о включении в реестр акционеров должно быть обращено к регистратору, в случае если общество уклоняется от обращения к регистратору с подобным распоряжением - к обществу с соответствующим требованием (о взыскании неосновательного обогащения, о понуждении к заключению договора и т.д.), однако подобных доводов истцом в первоначальном иске не заявлялось, как и не заявлено доводов о ненадлежащем выполнении регистратором своих обязательств. Доказательств обращения истца к регистратору самостоятельно также не заявлено.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев