Решение от 8 апреля 2019 г. по делу № А40-66660/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-66660/17

136-267

09 апреля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена «10» декабря 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено «09» апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Экология А XXI век», ФИО3, ФИО4,

о признании недействительным перехода долей в уставном капитале, признании права на долю в уставном капитале,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО5 по доверенности от 10.05.2017,

от ответчиков – не явились, извещены,

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Экология А XXI век» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2003.

Участниками общества являлись ФИО2 и ФИО3 с равными долями участия в уставном капитале общества по 50%.

25.01.2014 ФИО2 было подано заявление о выходе из состава участников общества.

12.05.2014 истцом в адрес ответчика направлено требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которое оставлено без ответа и удовлетворения.

13.05.2014 истец направил в адрес ответчика заявление в котором предлагал в течение трех дней выплатить действительную стоимость доли, а в случае невозможности выплаты – вернуть ее ФИО2

Поскольку стоимость доли не выплачена и доля не возвращена, истец обратился в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик (ФИО3) исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Судом также установлено, что несмотря на наличие невыполненных перед ФИО2 обязательств ФИО3 долю ФИО2 с общества перевел на себя, а впоследствии произвел отчуждение ФИО4

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований (статья 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (статья 87 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 90 ГК РФ Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью (часть 1 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Статьей 94 ГК РФ предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с частью 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с частью 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. ФИО2 принадлежало 50 % долей в уставном капитале ООО «Экология А XXI век».

В силу части 6.1 статьи 23 названного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Из материалов дела усматривается, что чистые активы ООО «Экология А XXI век» по данным бухгалтерской отчетности за 2013 год составляли минус 240 000 рублей.

То есть стоимость чистых активов Общества за 2013 год оказалась ниже минимальной величины уставного капитала общества, установленной статьей 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что в силу части 4 статьи 90 ГК РФ и подпункта 1 части 4 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для ликвидации Общества.

В силу абзаца 5 части 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах суд признает требование ФИО2 законными и обоснованными.

В силу части 1 статьи 301 ГК РФ Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Поскольку ФИО3 неправомерно распорядился долей ФИО2, а впоследствии произвел отчуждение своей доли ФИО4 без уведомления ФИО2 последняя вправе требовать признания права собственности на долю ФИО4

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ФИО4, уведомленный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, исковые требования не опроверг, отзыв не представил.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика «Экология А XXI век».

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Восстановить ФИО2 с 25 января 2014г. в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Экология А XXI век» (ОГРН <***> ИНН <***>) с номинальной стоимостью доли 5 000 рублей.

Признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экология А XXI век» (ОГРН <***> ИНН <***>) с номинальной стоимостью доли 5 000 рублей с одновременным лишением ФИО4 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ««Экология А XXI век» (ОГРН <***> ИНН <***>) номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экология А XXI век» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья:

А.Н. Петрухина