Решение от 14 апреля 2023 г. по делу № А40-132038/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40-132038/22-159-1016

14.04.2023г.

Резолютивная часть решения объявлена 29.03.2023г.

Решение изготовлено в полном объеме 14.04.2023г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКТОР РАЗВИТИЯ" (115487, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ XXIX КОМН 10 ЭТАЖ3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.05.2010, ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 5 421 823,15 руб.

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 20.06.2022г.

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 29.07.2022г.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании 891 (восемьсот девяносто один) руб. 40 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Ответчик по иску не возражал.

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, суд считает исковое заявление подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15 сентября 2020 года Истцом, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале 77 АГ 4454014, была приобретена доля в размере 49 % (Сорок девять процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР РАЗВИТИЯ» номинальной стоимостью 49 000,00 (Сорок девять тысяч) рублей 00 копеек, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 22 сентября 2020 года была внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207709644833.

19 марта 2021 года истцом в Общество было направлено заявление о выходе из Общества, удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО5, зарегистрированное в реестре за номером 77/2025-н/77-2021-6-367, а также поданы документы в МИФНС России № 46 по городу Москве для внесения изменений в сведения о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц.

26 марта 2021 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2217702429624, которая свидетельствует о прекращении у истца обязательных прав в отношении Общества и переходе его доли в уставном капитале Общества в размере 49 % (сорок девять процентов), номинальной стоимостью 49 000,00 (Сорок девять тысяч) рублей 00 копеек к Обществу.

В соответствии с абз. 1, 2 п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Нормы абз. 1 п. 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» об определении действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, являются императивными.

В силу ч. 2 и ч. 3 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Из ч. 1 ст. 15 названного закона следует, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Поскольку доля вышедшего участника перешла к обществу 26.03.2021г., соответственно, действительная стоимость доли рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности общества на 31.12.2020 г.

В ответ на досудебную претензию Истца от 19 апреля 2022 г. о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, полученную Ответчиком 26 апреля 2022 года 09.06.2022 Ответчик прислал документы в которых признал факт просрочки выплаты действительной стоимости доли и подтверждение выплаты части суммы в размере 38 834 (Тридцать восемь тысяч восемьсот тридцать четыре) рубля, произведенную 11.05.2022.

Так, действительная стоимость доли в размере 38 834 руб. была выплачена истцу 11.05.2022 г., что подтверждается истцом в исковом заявлении и дополнительно подтверждается платежным поручением № 101 от 11.05.2022 г. на сумму 33 786 руб., платежным поручением № 102 от 11.05.2022 г. на сумму 5 048 руб.

Ввиду предоставления Ответчиком надлежаще заверенных копий документов, обосновывающих иной размер действительной стоимости доли, подлежащих выплате Истцу, нежели изначально было заявлено истцом, последний просил взыскать лишь 891 (восемьсот девяносто один) руб. 40 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных исходя из периода с 19.03.2022 (дата на которую, в соответствии с уставом общества должны была быть выплата) по 11.05.2022 (дата оплаты действительной стоимости доли).

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором, в том числе и по требованиям участников о выплате действительной стоимости доли (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14).

Расчет истца ответчиком не оспорен.

Суд, рассмотрев требование о взыскании процентов, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, признает его правильным и удовлетворяет требования истца.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 8, 11, 12, 395 ГК РФ, ст. ст.4, 49, 65-70, 75, 102, 106, 110, 156, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКТОР РАЗВИТИЯ" (115487, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ XXIX КОМН 10 ЭТАЖ3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.05.2010, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 891 (восемьсот девяносто один) руб. 40 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 2 000 (две тыс.) руб. - расходы по госпошлине.

Возвратить ФИО2 из доход Федерального бюджета 48 109 (сорок восемь тыс. сто девять) руб. – госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская