Решение от 17 февраля 2020 г. по делу № А41-87280/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-87280/2019
17 февраля 2020 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2020 г.

Мотивированное решение изготовлено 17 февраля 2020 г.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.С. Пашкевич,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛЬНАЯ ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2

третье лицо: ЗАО "Совхоз имени Ленина"

о переводе прав и обязанностей покупателя акций

при участии в заседании:

от истца – ФИО3 (по доверенности от 14.01.2020, представлена копия диплома ААМ 2701303 от 29.06.2019г.);

от ответчика ФИО2 – ФИО4 (по доверенности от 15.05.2019, копия диплома ВСГ 4383810 20.06.2009);

от ответчика ООО "Универсальная финансовая компания", третьего лица ЗАО "Совхоз имени Ленина" – не явились, извещены


УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском Обществу с ограниченной ответственностью «Универсальная финансовая компания», ФИО2 о переводе прав и обязанностей покупателя 6 700 обыкновенных именных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» по договору № 2 от 10.06.2004.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2019г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество «Совхоз имени Ленина».

В обоснование исковых требований ФИО1 ссылается на нарушение его преимущественного права на приобретение 6 700 акций Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина». Продавец не извещал акционеров о намерении продать 6 700 акций с указанием цены и других условий продажи акций. Соответственно продавец продал акции с нарушением прав акционеров на преимущественное приобретение акций Общества. Иск заявлен на основании ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Представители ООО «Универсальная финансовая компания» и ЗАО "Совхоз имени Ленина" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителей ООО «Универсальная финансовая компания», ЗАО "Совхоз имени Ленина", извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании отклонено ходатайство истца об истребовании в АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 10.06.2004 ЗАО «Совхоз имени Ленина».

В соответствии с ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В обоснование необходимости истребования указанных доказательств истец указал, что исходя из указанных доказательств, возможно установить на каком основании, а также в какой период времени ООО «УФК» стало акционером ЗАО «Совхоз имени Ленина».

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку на момент заключения договора № 2 купли-продажи акций от 10.06.2004 ООО "Универсальная финансовая компания" являлось акционером ЗАО "Совхоз имени Ленина". Данное обстоятельство уже было предметом исследования арбитражного суда и подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А41-3863/19 и № А41-21375/19.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (абзац 3 части 2 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

В свою очередь основания совершения приходной записи по лицевому счету приобретателя в силу подпункта 1 пункта 3 статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" должны осуществляться держателем реестра. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика ФИО2 исковые требования отклонил в полном объеме, поскольку отсутствует нарушение преимущественного права на приобретение акций по договору № 2 от 10 июня 2004 года, заявив о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО1 является акционерном Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина», что подтверждается выпиской из реестра акционеров Общества на дату 31.01.2018.

Истцу стало известно, что 10 июня 2004 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Универсальная финансовая компания» (покупатель) и ФИО2 (продавец) был заключен договор № 2 купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает 6700 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью одной акции 1 рубль.

Согласно пункту 1.4 договора общая стоимость акций (цена продажи/покупки) составляет 2010000 (два миллиона десять тысяч) рублей.

В силу п. 1.6 договора покупатель обязан уплатить продавцу сумму, указанную в пункте 1.4 настоящего договора, не позднее 3 (трех) дней с даты заключения настоящего договора.

ФИО1 обратился в суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя 6 700 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина» по Договору № 2 от 10.06.2004.

В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (здесь и далее в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

До вынесения решения ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по заявленному требованию устанавливается в соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и составляет 3 месяца с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении.

Истец не представил суду возражений по пропуску срока исковой давности, доказательств того, что им не пропущен срок исковой давности.

Учитывая, что преимущественное право покупки акций действует лишь в случае продажи акций лицу, не являющемуся акционером закрытого акционерного общества, а также то обстоятельство, что по состоянию на 10.06.2004 ООО «Универсальная финансовая компания» являлось акционером ЗАО «Совхоз имени Ленина», преимущественное право приобретения акций у других акционеров отсутствовало.

С учетом изложенного исковые требования ФИО1 являются необоснованными и подлежащими отклонению в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 156, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд




РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.





Судья Е.А. Морозова