Постановление от 2 февраля 2023 г. по делу № А40-284334/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

02.02.2023

Дело № А40-284334/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2023

Полный текст постановления изготовлен 02.02.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Транссервис" – ФИО1 (доверенность от 22.12.2021);

от общества с ограниченной ответственностью "СЛ-Групп"- не явился, извещен;

от акционерного общества "Сервисная логистическая компания"- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТРАНССЕРВИС"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по делу №А40-284334/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Транссервис"

к обществу с ограниченной ответственностью "СЛ-Групп",

третье лицо: акционерное общество "Сервисная логистическая компания",

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Транссервис" (далее – ООО "Транссервис", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СЛ-Групп" (далее – ООО "СЛ-Групп", ответчик) о взыскании денежных средств в размере 20 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Сервисная логистическая компания".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Транссервис" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Транссервис" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.12.2018 между ООО "Транссервис" (приобретатель) и ООО "СЛ-Групп" (продавец) заключен предварительный договор купли-продажи акций с условием о задатке, по условиям которого стороны договорились об обязанности заключения в срок до 28.03.2019 договора купли-продажи акций, указанных в пункте 1.2, по которому продавец передает в собственность приобретателю, а приобретатель примет в собственность акции и уплатит за них денежную сумму (цену) в размере, порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

При заключении Основного договора стороны обязуются заключить его на условиях, определенных разделами 1, 2, 3, 5 и 6 настоящего договора.

Общая сумма сделки по Основному договору купли-продажи акций составляет 120 000 000 (сто двадцать миллионов) рублей.

Обеспечением исполнения приобретателем своих обязательств по настоящему договору является задаток (пункт 3.3 договора).

Пунктом 5.2. предварительного договора продавец подтвердил, что все обязательства Эмитента, существующие на момент заключения настоящей сделки, отражены в бухгалтерском балансе и гарантируют, что никаких иных обязательств (в том числе нераскрытых) перед третьими лицами, связанных с деятельностью эмитента, у продавца, равно как и у самого эмитента, кроме оговоренных сторонами в настоящем договоре, не существует.

Пунктом 5.5. предварительного договора приобретатель подтвердил осведомленность, что в рамках ведения нормальной хозяйственной деятельности у эмитента имеются кредитные обязательства перед ПАО "СБЕРБАНК" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии <***> от 09.04.2018.

По состоянию на 27.12.2018 объем финансового долга в рамках указанного договора о возобновляемой кредитной линии эмитента составляет 145 249 049,00 рублей.

Кредитные обязательства эмитента обеспечены договорами залога недвижимого имущества и части движимого имущества Эмитента, а также договорами поручительства, заключенными с участниками группы компаний Продавца: - договор от 26.04.2018 №ДП-85180085/1 (ПАО "Сбербанк" - ООО "СЛ-групп") - договор от 26.04.2018 №ДП-85180085/2 (ПАО "Сбербанк" - ООО "СЛ-агро") - договор от 26.04.2018 №ДП-85180085/3 (ПАО "Сбербанк" - ФИО2) - договор от 26.04.2018 №ДП-85180085/4 (ПАО "Сбербанк" - ФИО3) - договор от 26.04.2018 №ДП-85180085/5 (ПАО "Сбербанк" - ФИО4) - договор от 26.04.2018 №ДП-85180085/6 (ПАО "Сбербанк" - ФИО5) - договор от 26.04.2018 №ДП-85180085/7 (ПАО "Сбербанк" - ФИО6) - договор от 26.04.2018 №ДП-85180085/8 (ПАО "Сбербанк" - ФИО7).

Пунктом 4.3 предварительного договора стороны установили, что в целях исполнения условий договоров, указанных в пункте 5.5. настоящего Договора, продавец и/или эмитент запрашивает у ПАО "СБЕРБАНК" согласие на заключение Основного Договора.

В соответствии с пунктом 4.4 предварительного договора с момента получения задатка и до подписания основного договора приобретатель должен обеспечить снятие поручительств или обеспечить правопреемственность по договорам поручительств, указанным в пункте 5.5. настоящего договора.

Обязанность заключения основного договора купли-продажи акций до 28.03.2019 (двадцать восьмое марта две тысячи девятнадцатого года) должна быть изменена на разумный и необходимый срок, но не более чем до 28.06.2019.

Платежным поручением №9650 от 28.12.2018 приобретатель перечислил продавцу задаток в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей. ООО "СЛ-групп" предоставило приобретателю доступ к расчетным счетам эмитента и приступило к раскрытию информацию о хозяйственной деятельности АО "СЛК" 26.03.2019 ООО "ТрансСервис" направило в адрес ООО "СЛ-Групп" письмо (исх. № 01-06/368) с предложением подписать соглашение об изменении пп. 1.1. Предварительного договора в части изменения срока заключения Основного договора до 28.06.2019, мотивируя тем обстоятельством, что по состоянию на 26.03.2019 согласие от Банка на заключение Основного Договора не получено, в связи с чем сделка не может быть совершена, которое ответчиком оставлено без ответа.

После 27.03.2019 ООО "СЛ-Групп" прекратило обеспечение доступа к расчетным счетам обществ и раскрытие в информации о хозяйственной деятельности эмитента, задаток покупателю возвращен не был.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 380, 381, 416, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления исходя из следующего.

После получения от приобретателя установленной пунктом 3.4 предварительного договора суммы задатка, обеспечивающего исполнение истцом обязательств по предварительному договору, ООО "СЛ-групп" письмом от 11.01.2019 сообщило в ПАО "СБЕРБАНК" (далее - Банк) о намерении продать весь принадлежащий ему пакет акций третьему лицу - ООО "ТрансСервис", и о заключении между сторонами предварительного договора купли-продажи акций, предусматривающего определенные условия и обязательства сторон, исполнение которых будет являться основанием для заключения договора купли-продажи акций.

14.01.2019 во исполнение пункта 8.2.24 Договора об открытии возобновляемой кредитной линии <***> от 09.04.2018, АО "СЛК" (заемщик) сообщил Банку о намерении ООО "СЛ-Групп" реализовать полный пакет акций ООО "ТрансСервис", о заключении между ООО "СЛ-Групп" и ООО "Траснсервис" предварительного договора купли-продажи акций.

08.02.2019 Банк информировал АО "СЛК" о том, что рассмотрение вопроса о выдаче нового кредита на финансирование контрактной деятельности на сегодняшний день приостановлено.

14.02.2019 Банк проинформировал АО "СЛК", что в связи с нарушением пункта 7.1.7.11. кредитного договора № <***> от 09.04.2018, выдача кредитных средств приостановлена.

19.02.2019 Банк сообщил, что предоставление кредитных средств договору <***> от 09.04.2018 будет возможно после предоставления поручительства юридического лица - ООО "ТрансСервис".

Направленным в адрес ООО "ТрансСервис" письмом от 21.03.2019 №67 ООО "СЛ-Групп" подтвердило свое намерение на проведение сделки на согласованных в Предварительном договоре условиях до 28.03.2019.

Ответным письмом от 22.03.2019 №1-06/345 ООО "ТрансСервис" сообщило, что график погашения задолженности по КД №ВКДС-85180085 от 09.04.2018 согласован; подтверждается намерение на заключение сделки путем оформления договора купли-продажи акций, в соответствии с условиями предварительного договора. 26.03.2019 исх. № 01-06/367 ООО "ТрансСервис" направило Банку письмо с просьбой дать согласие на заключение основного договора купли-продажи акций, что соответствует условиям кредитного Договора <***> от 09.04.2018 и пункту 4.4. предварительного договора.

26.03.2019 исх. № 01-06/368 ООО "ТрансСервис" направило в адрес ООО "СЛ-Групп" письмо с предложением подписать соглашение об изменении п.1.1. Предварительного договора в части изменения срока заключения основного договора до 28.06.2019, мотивируя тем обстоятельством, что в силу пункта 4.3. Предварительного договора, обязанностью Продавца является получение согласия от Банка на заключение Основного договора.

По состоянию на 26.03.2019 согласие от Банка не получено, в связи с чем сделка не могла быть совершена.

Письмом от 27.03.2019 №69 ООО "СЛ-Групп" направило ООО "ТрансСервис" проект Основного договора купли-продажи акций для рассмотрения, в связи с необходимостью соблюдения положений и норм корпоративного законодательства, просило предоставить протокол собрания участников Приобретателя об одобрении заключения крупной сделки и/или сделки по участию в дочерних (зависимых) компаниях.

Принимая во внимание, что со стороны ООО "СЛ-Групп" предприняты действия по исполнению предварительного договора, а неисполнение обязательств произошло вследствие действий Банка, которым не было дано согласие на заключение основного договора, что исключает возможность взыскания задатка в двойном размере, кроме того, положения пункта 4.4 предварительного договора обязывают именно приобретателя обеспечить снятие поручительств или обеспечить правопреемственность по Договорам поручительства, указанным в пункте 5.5 договора в целях получения от Банка необходимого согласия на заключение основного договора, суды пришли к выводу о том, что поскольку основной договор заключен не по вине продавца (ООО "СЛ-Групп"), основания для взыскания двойной суммы задатка в соответствии с пунктом 2 статьи 381 ГК РФ отсутствуют.

Более того, суды учитывали, что в соответствии с пунктом 3.6 Договора, стороны согласовали условия, согласно которым, если Основной договор не будет заключен по какой-либо причине, задаток остается у Продавца. Условия данного пункта не применяются, если Продавец отказывается от проведения сделки либо уклоняется от заключения Основного договора.

При таких обстоятельствах, с учетом согласованных сторонами договора условий, принимая во внимание, что продавец от заключения Основного договора не отказывался, напротив, предпринял все необходимые действия для его заключения, однако в связи с отсутствием согласования Банка основной договор заключен не был, исходя из положений статьи 431 ГК РФ и фактических обстоятельств данного дела, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы относительно толкования условий договора отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Довод заявителя жалобы относительно неприменения положений пункта 1 статьи 381 ГК РФ также отклоняется, поскольку судом учтены положения пункта 3.6 Договора, в которых сторонами согласованы условия о невозврате задатка в случае не заключения основного договора по какой-либо причине, за исключением отказа либо уклонения продавца от его заключения.

В данном случае судами отказ либо уклонение ООО "СЛ-Групп" от заключения договора не установлено.

При таких обстоятельствах, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для возврата задатка, в том числе в двойном размере.

Иные доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по делу №А40-284334/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: И.В. Лазарева


Е.Ю. Филина