Решение от 16 марта 2022 г. по делу № А33-18722/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


16 марта 2022 года


Дело № А33-18722/2021


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 марта 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 16 марта 2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ФИО2

о признании договора купли-продажи расторгнутым, взыскании денежных средств, уплаченных в качестве стоимости доли в уставном капитале,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Аметист» (ИНН <***>, ОГРН <***>),


в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи от 13.05.2020 расторгнутым, взыскании 10 000 руб., уплаченные в качестве стоимости доли в уставном капитале.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 30 июля 2021 года возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аметист» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 22.01.2022. Судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 13.05.2020 №24АА3951214, по которому продавец продал (возмездно передал), а покупатель купила и оплатила долю в уставном капитале ООО «Аметист» на условиях, указанных в настоящем договоре. Настоящий договор направлен на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Аметист», и совершается сторонами для перехода доли участника ООО «Аметист» ФИО2 к лицу, не являющемуся участником ООО «Аметист» ФИО1. Размер доли, проданной ФИО2, по настоящему договору, составляет 100 % в уставном капитале названного Общества.

Согласно пункту 2.2 договора ФИО2 получил, а ФИО1 уплатила 10 000 руб., полностью до подписания настоящего договора.

Согласно пункту 5.2 договора ФИО2 заверил, что в бухгалтерских документах ООО «Аметист» отражены все сведения об обязательствах и операциях ООО «Аметист», финансовая и бухгалтерская документация является достоверной и полной;

- ООО «Аметист» не является поручителем по обязательствам иных лиц, не выдавало векселя, не подписывало индоссаменты на каких-либо векселях;

- нарушения законодательства Российской Федерации, в том числе налогового, трудового, экологического, валютного, за прошлый период деятельности ООО «Аметист» отсутствуют;

- отсутствуют какие-либо лица, уполномоченные на момент заключения настоящего договора действовать от имени ООО «Аметист» на основании доверенностей, договоров поручения, комиссии агентских договоров;

- в отношении ООО «Аметист» не проводится какая-либо проверка, не наложена какая-либо ответственность, санкции, взыскания со стороны государственных органов;

- все договоры и соглашения ООО «Аметист» с контрагентами заключены на законном основании, являются действительными, исполненными, договоры были заключены с соблюдением всех необходимых процедур, в том числе порядка одобрения сделок, нет оснований полагать, что возможен отказ контрагентов от исполнения или расторжения договора;

- продавец предоставил покупателю всю необходимую по деятельности ООО «Аметист» информацию, как изложенную в настоящем договоре, так и не изложенную, которая могла бы повлиять на принятие решения покупателем о заключении настоящего договора и цене.

Согласно пункту 6.4 договора стороны настоящего договора констатируют, что сделку по приобретению доли в уставном капитале Общества Покупатель совершает, полагаясь на заверения и гарантии Продавца, указанные в настоящем Договоре.

Сторона, полагавшаяся на достоверные заверения другой стороны, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего Договора.

В соответствии со ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Договор будет считаться расторгнутым с даты получения соответствующей Стороной уведомления о расторжении, но не позднее 5 календарных дней с даты прибытия уведомления о расторжении в место вручения согласно Интернет-сайта Почты России.

По соглашению в случае отказа от Договора каждая из Сторон обязана возвратить другой Стороне все полученное по Договору, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость.

Уведомления, заявления, сообщения, направляемые в соответствии с настоящим договором или в связи с ним, должны составляться в письменной форме и будут считаться поданными надлежащим образом, если они посланы телеграммой, заказным письмом с уведомлением о вручении, а также доставлены лично по почтовым адресам Сторон, указанных в соответствии с Договором.

ООО «Аметист» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 26.04.2019 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Единственным участником общества с размером 100% долей в уставном капитале общества является ФИО1, директором - ФИО2.

Согласно ответу Департамента муниципального имущества и земельных отношений Администрации г. Красноярска на запрос суда между департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска и ООО «Аметист» заключены следующие договоры аренды:

- от 27.05.2019 №13812 нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, сроком действия с 27.05.2019 по 26.05.2024, расторгнут по решению Арбитражного суда от 14.07.2021 дело А33-12429/2021, помещение до настоящего времени не передано собственнику;

- от 03.06.2019 №13816 нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, пом. 96, сроком действия с 03.06.2019 по 03.06.2024, расторгнут по решению Арбитражного суда от 21.06.2021 дело А33-10269/2021, помещение до настоящего времени не передано собственнику.

Кроме того, сообщено, что ООО «Аметист» перед Департаментом имеет задолженность по договору от 27.05.2019 №13812: долг по арендной плате за период с 10.10.2019 по 28.02.2022 в размере 1 713 737 руб. 88 коп., пени в размере 108 746 руб. 56 коп., по договору от 03.06.2019 №13816: долг по арендной плате за период с 11.11.2019 по 28.02.2022 в размере 384 534 руб. 81 коп., пени в размере 24 404 руб. 98 коп.

Кроме того, решением Арбитражного суда Красноярского края (в виде резолютивной части) от 07.09.2020 по делу №А33-20647/2020, вступившим в законную силу, исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «Аметист» в пользу Департамента муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска взыскано 200 672 руб. 64 коп. неустойки за нарушение условий договора аренды нежилого помещения (здания) от 27.05.2019 №13812, с общества с ограниченной ответственностью «Аметист» в доход федерального бюджета взыскано 7 013 руб. государственной пошлины.

Истцом в адрес ответчика направлено требование от 05.10.2020 о даче объяснений по факту отсутствия на рабочем месте и неисполнения должностных обязанностей.

Истцом в адрес ответчика направлено требование от 16.10.2020 об оплате расходов на выплату задолженности по арендным платежам ООО «Аметист» в общей сумме 1 207 592 руб. 45 коп.

Истцом в адрес ответчика направлено требование от 30.11.2020 об оплате расходов на выплату задолженности по арендным платежам ООО «Аметист» в общей сумме 1 207 592 руб. 45 коп., расходов в сумме 499 380 руб. 73 коп., а также уведомление о расторжении договора купли-продажи от 13.05.2020 в одностороннем досудебном порядке.

Согласно информации с официального сайта «Почта России» почтовые отправления с идентификаторами №66012547059942, №66012547059980, №66012547060023, прибыли в место вручения 23.10.2020, возвращены отправителю без вручения адресату.

Истец обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи от 13.05.2020 №24АА3951214 расторгнутым, взыскании 10 000 руб. уплаченных в качестве стоимости доли в уставном капитале.

Ответчик, ссылаясь на то, что истцом не доказан факт совершения грубого нарушения, повлекшего наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий, истцом не предоставлены доказательства, приводящие к затруднению осуществления деятельности Общества, как и предоставление недостоверных сведений в момент совершения сделки, просит отказать в удовлетворении исковых требований.


Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Заключенный между сторонами договор купли-продажи доли в уставном капитале от 13.05.2020 №24АА3951214 является договором купли-продажи, отношения по которому регулируются параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Факт перехода в собственность покупателя доли в уставном капитале ООО «Аметист» подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аметист».

Истцом в адрес ответчика направлено уведомление от 30.11.2020 о расторжении договора купли-продажи от 13.05.2020 в одностороннем досудебном порядке, которое не получено ответчиком.

Согласно статье 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1). В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договоров», односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон (с учетом положений статьи 328, пункта 2 статьи 405, статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации), влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Пунктом 6.4 договора купли-продажи от 13.05.2020 №24АА3951214 предусмотрено, что сторона, полагавшаяся на достоверные заверения другой стороны, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего Договора.

Пунктом 5.2 договора предусмотрены заверения ФИО2, в том числе о том, что все договоры и соглашения ООО «Аметист» с контрагентами заключены являются действительными, исполненными, продавец предоставил покупателю всю необходимую по деятельности ООО «Аметист» информацию, которая могла бы повлиять на принятие решения покупателем о заключении настоящего договора и цене.

Судом установлено, что на момент заключения спорного договора купли-продажи от 13.05.2020 №24АА3951214 у ООО «Аметист» имелись неисполненные обязательства перед Департаментом муниципального имущества и земельных отношений Администрации г. Красноярска, в том числе подтверждённые вступившим в законную силу решением суда.

Таким образом, ФИО2 умолчал об обстоятельствах (наличие задолженности у общества), имевших существенное значение для истца при заключении этого договора.

Оценив содержание уведомления от 30.11.2020 о расторжении договора купли-продажи от 13.05.2020 в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, учитывая приведенные нормы права и обстоятельства настоящего дела, приходит к выводу о том, что истец реализовал предусмотренное пунктом 6.4 договора право на односторонний отказ от договора купли-продажи в связи с предоставлением продавцом недостоверной информации об обществе, которая могла бы повлиять на принятие решения покупателем при заключении договора купли-продажи.

Уведомления от 30.11.2020 о расторжении договора ответчиком не получено, вместе с тем судом учтено следующее.

Истцом уведомление направлено ответчику по адресу: <...>«ч», указанный адрес является местом его регистрации, кроме того, вышеназванный адрес указан в отзыве на исковое заявление, таким образом, суд пришел к выводу, что истцом уведомление о расторжении договора направлено по надлежащему адресу ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Исходя из указанной нормы, в случае если почтовое отправление с юридически значимым сообщением не было получено лицом, которому оно адресовано, а было возвращено в связи с истечением срока его хранения, указанное сообщение считается полученным.

Кроме того, в пункте 6.4 договора от 13.05.2020 №24АА3951214 стороны согласовали, что договор будет считаться расторгнутым с даты получения соответствующей Стороной уведомления о расторжении, но не позднее 5 календарных дней с даты прибытия уведомления о расторжении в место вручения согласно Интернет-сайта Почты России.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

При одностороннем отказе от исполнения договора для того, чтобы договор считался расторгнутым, стороне достаточно уведомить контрагента об отказе от его исполнения.

Истец реализовал свое право на отказ от договора в соответствии пунктом 6.4 договора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о наличии в действиях ответчика существенного нарушения условий спорного договора, требование истца о признании расторгнутым договора купли-продажи от 13.05.2020 №24АА3951214, заключенного между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель), признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При этом, поскольку в силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, отсутствие соответствующих указаний применительно к договору купли-продажи доли уставного капитала общества означает, что удовлетворение требования о расторжении такого договора не должно повлечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца, то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлении. Аналогичный правовой подход изложен в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Следовательно, рассматривая спор о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала общества, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате покупателю денежных средств, уплаченных по такому договору до момента его расторжения, в связи с чем в рассматриваемом случае с ФИО2 в пользу ФИО1 подлежит взысканию 10 000 руб., полученных ФИО1 по договору купли-продажи от 13.05.2020 №24АА3951214.

С учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 11 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора», истец не лишен возможности на основании вступившего в законную силу судебного акта обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.

В связи с отсутствием доказательств оплаты истцом государственной пошлины, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать договор купли-продажи 24 АА 3951214 от 13.05.2020 между ФИО2 и ФИО1 расторгнутым.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 10 000 руб. - стоимости 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аметист» (ИНН <***>, ОГРН <***>), уплаченных по договору купли-продажи 24 АА 3951214 от 13.05.2020.

Обязать ФИО1 обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственному реестре юридических лиц в отношении ООО «Аметист» (ИНН <***>, ОГРН <***>), касающиеся прекращения прав на 100% доли в уставном капитале ООО «Аметист» (ИНН <***>, ОГРН <***>) у ФИО1 и возникновении прав на 100% доли в уставном капитале ООО «Аметист» (ИНН <***>, ОГРН <***>) у ФИО2 в течение пяти рабочих дней с момента получения денежных средств в сумме 10 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6000 руб. – государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Е.И. Путинцева